DFP 2023 de INFRACOMMERCE CXAAS S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos acionistas e administradores da Infracommerce CXaaS. S.A.São Paulo - SP OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Infracommerce CXaaS S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Infracommerce CXaaS S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Infracommerce CXaaS S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Redução ao valor recuperável (impairment) de ágios de combinação de negócios Veja as Nota 3.b.1 e 13b das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaEm 31 de dezembro de 2023 a Companhia possui reconhecido em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ágios no montante de R$ 1.381.038 mil decorrentes de combinações de negócios.Os valores recuperáveis dos ágios de combinações de negócios são testados anualmente. Para o teste dos valores recuperáveis, os ágios de combinações de negócios são alocados em Unidades Geradoras de Caixa (UGCs). A determinação do valor em uso das UGCs é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente, que leva em consideração premissas, tais como: período projetivo, taxa de desconto, taxa de crescimento estimado para receita líquida e taxa de crescimento na perpetuidade.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido a relevância dos valores registrados e das incertezas relacionadas às premissas utilizadas para se estimar o valor em uso das UGCs, que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:-Avaliamos, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas: (i) se a estimativa do valor em uso das UGCs foi elaborada de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação que cumpram os requerimentos do CPC 01(R1) (ii) se as premissas utilizadas para estimar o valor em uso das UGCs estão fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado, se são condizentes com o orçamento aprovado pela Administração e se as projeções apresentadas são razoáveis (iii) se as principais premissas utilizadas na estimativa do valor em uso das UGC´s, tais como: período projetivo, taxa de desconto, taxa de crescimento estimado para receita líquida e taxa de crescimento na perpetuidade, são condizentes com a data base do trabalho e se são provenientes de fontes confiáveis.(iv) se os cálculos matemáticos incluídos na avaliação do valor em uso estão razoáveis e- Comparamos o valor recuperável e o respectivo valor contábil da UGCs, afim de identificar qualquer perda -Avaliamos se as divulgações das demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que são aceitáveis os montantes reconhecidos de ágios nas combinações de negócios, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023.Mensuração da contraprestação transferida na combinação de negócios Veja as Notas 3.b.1, 11 e 13 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaEm 05 de abril de 2023, a Companhia adquiriu 100% de participação da empresa Nueva Ecomsur. A contraprestação transferida pela aquisição considerada na transação foi a participação de 20,5% na empresa New Retail Limited, que é controlada da Companhia.A combinação de negócio foi registrada aplicando o método de aquisição, que exige o reconhecimento e mensuração da contraprestação transferida, incluindo a contraprestação contingente, dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos ao valor justo, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1)/IFRS 3 - Combinação de Negócios.Para a determinação do valor justo da contraprestação transferida, especificamente da parte que foi considerada através da transferência de participação da controlada New Retail Limited para os Vendedores, foram utilizadas as seguintes premissas relevantes: receita líquida projetada ajustada pela inflação e taxa de desconto.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, devido a relevância dos valores registrados e das incertezas relacionas às premissas, utilizadas para se estimar o valor justo da contraprestação, que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Inspecionamos os documentos relacionados a aquisição, como o contrato de compra e venda- Testamos, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, o valor justo da contraprestação transferida, com foco em: (i) se o Estudo foi elaborado de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas (ii) se as premissas utilizadas no Estudo são fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado, condizentes com a data-base do trabalho e/ou condizentes com o orçamento aprovado pela Companhia (iii) se os dados base, incluindo as principais premissas utilizadas no Estudo, tais como: receita líquida projet ada ajustada pela inflação e taxa de desconto, são condizentes com a data base do trabalho e se são provenientes de fontes confiáveis (iv) se os cálculos matemáticos incluídos na avaliação do valor recuperável estão razoáveis e(v) se os resultados do Estudo são razoáveis levando em conta as premissas, dados utilizados e metodologia aplicada.- Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que são aceitáveis os montantes reconhecidos de contraprestação transferida na combinação de negócios, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de aud itoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com os requisitos éticos pertinentes, de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar as ameaças ou as salvaguardas aplicadas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 19 de março de 2024KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP027685/O-0José Carlos da Costa Lima Junior Contador CRC 1SP243339/O-9