DFP 2021 de AUREN PARTICIPACOES S.A.

Ao Conselho de Administração e Acionistas da AES Brasil Energia S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da AES Brasil Energia S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da AES Brasil Energia S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento e mensuração de aquisições de Complexos EólicosVeja a Nota 1.5, Nota 13. Investimentos, 14. Imobilizado e 15. Intangível das demonstrações contábeis individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaDurante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, a controlada direta da Companhia, AES Brasil Operações S.A. ("controlada") adquiriu o controle dos Complexo Eólicos Salinas e Mandacaru. As transações foram formalizadas por meio da assinatura do Share Purchase Agreement (SPA).A controlada aplicou o teste opcional de concentração para verificar se o conjunto dos ativos adquiridos representam um negócio. O teste de concentração é atingido se, substancialmente, todo o valor justo dos ativos adquiridos se concentram em um grupo único de ativos (ou ativos similares).O valor justo das construções e benfeitorias foi determinado pelo método quantitativo de custos que utilizou os valores unitários das edificações. O valor justo das máquinas e equipamentos foi determinado pelo método do valor de reposição que utilizou os valores de reposição no mercado depreciados pelo critério A. Marston & T.R. AGG.A controlada utilizou a metodologia multi-period excess earnings para estimar o valor justo dos contratos de geração de energia (Power Purchase Agreement - PPA) que considera as seguintes premissas: período projetivo de 24 a 26 anos, ressarcimento das receitas fixas dos contratos das usinas no ACR e taxas de desconto utilizando a metodologia WACC. Esse tema foi considerado significativo para a nossa auditoria devido: (i) aos julgamentos realizados na aplicação da política contábil para determinar se a aquisição é uma combinação de negócios ou uma aquisição de ativos (ii) e às incertezas relacionadas as premissas utilizadas para estimar o valor justo dos ativos adquiridos que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações contábeis consolidadas.Como auditoria endereçou esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: - Avaliação do desenho dos controles internos chave relacionados ao processo de reconhecimento e mensuração da aquisição de ativos- Avaliação da classificação contábil adotada pela controlada para cada aquisição realizada de acordo com os critérios de definição de negócio, incluindo, o teste de concentração dos ativos (quando aplicável).- Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas de Corporate Finance: (i) se a estimativa do valor justo do PPA foi elaborada de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas nos fluxos de caixa e na estimativa da taxa de desconto (ii) se as premissas utilizadas para estimar o valor justo do PPA estão fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado e são condizentes com orçamento aprovado pela Administração da Companhia (iii) se os dados base são provenientes de fontes confiáveis (iv) se os cálculos matemáticos estão adequados (v) confirmação de dados técnicos com a Administração e (v) se os resultados da estimativa do valor justo do PPA estão razoáveis quando comparados com um cálculo independente.- Os seguintes procedimentos foram executados com o auxílio dos nossos especialistas em avaliação de ativos fixos: (i) avaliação se as metodologias aplicadas pelo avaliador da Companhia encontram-se de acordo com as metodologias usualmente empregadas no mercado e prescrições das normas de imóveis urbanos (NBR 14653-1 e 14653-2) e máquinas e equipamentos industriais (NBR 14.653-5) (ii) avaliação se houve inconsistências matemáticas nas revisões dos cálculos apresentados pelo avaliador da Companhia (iii) comparação dos valores unitários das edificações com os valores médios praticados pelo mercado de acordo com as características físicas e estado de conservação dos ativos e (iv) validação do valor de reprodução e análise da depreciação calculada para determinação do valor justo das máquinas e equipamentos.- Avaliação das divulgações sobre o assunto nas notas explicativas às demonstrações contábeis. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o tratamento contábil como aquisição de ativos e a estimativa do valor justo desses ativos adquiridos, no contexto das demonstrações contábeis consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021.Reconhecimento e realização do ativo fiscal diferidoVeja a Nota 8. Tributos diferidos das demonstrações contábeis consolidadasPrincipal assunto de auditoriaAté 31 de dezembro de 2020, a controlada direta da Companhia, AES Brasil Operações S.A. ("controlada"), não reconheceu o ativo fiscal diferido sobre os saldos históricos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sobre o seu lucro líquido uma vez que a controlada não era uma entidade operacional e, consequentemente, não possuía expectativa de geração de lucro tributável futuro.Em 31 de novembro de 2021, a controlada concluiu a incorporação reversa da Tietê Energia S.A., uma entidade operacional, e conforme estudo técnico elaborado pela Administração, passou a existir uma expectativa de geração de lucro tributável futuro para compensar o ativo fiscal diferido sobre os saldos históricos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido da controlada.As estimativas dos lucros tributáveis futuros da controlada, elaboradas no estudo técnico da Administração, envolve certas premissas tais como: (i) período projetivo (ii) receitas e custos projetados com base nas curvas de preços contratuais, Tarifas de Energia de Otimiza ção - TEO e Preço de Liquidação de Diferenças (PLD) (iii) valor de ressarcimento da infraestrutura transferida no final da concessão e (iv) taxa de inflação medido pelo IPCA.Portanto, a controlada reconheceu um imposto diferido ativo sobre prejuízo fiscal e base negativa no montante de R$532.611 mil, no exercício findo em 31 de dezembro de 2021.Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria devido às incertezas relacionadas as premissas utilizadas para estimar os lucros tributáveis futuros que possuem risco significativo de resultar em ajustes materiais nos saldos das demonstrações contábeis consolidadas e o grau de habilidade ou conhecimento especializado necessário para aplicar procedimentos de auditoria para tratar do assunto e avaliar os resultados desses procedimentos.Como auditoria endereçou esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: - Os seguintes procedimentos foram realizados com o auxílio dos nossos especialistas em impostos diretos: (i) reconciliação dos saldos registrados de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras com as planilhas de apuração e demais controles e documentos pertinentes (ii) revisão dos valores de adição e exclusão realizada na determinação das bases de cálculo do imposto de renda e contribuição social, inclusive os impostos sujeitos a futura tributação ou dedução e controlados na parte B do Livro de Apuração do Lucro Real (iii) verificação se a alíquota foi aplicada corretamente e outras verificações matemáticas e verificação dos recolhimentos ou compensações feitas durante o exercício para liquidar o imposto de renda e a contribuição social.- Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas: (i) se o estudo técnico da Administração foi elaborado de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas (ii) se as premissas utilizadas no estudo técnico da Administração estão fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado e são condizentes com orçamento aprovado pela Administração da Companhia (iii) se os dados base são provenientes de fontes confiáveis (iv) se os cálculos matemáticos estão adequados (v) confirmação de dados técnicos com a Administração e (vi) se os resultados do estudo técnico da Administração estão razoáveis quando comparados com um cálculo independente. - Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em avaliação de ativos, do calculo do valor original dos ativos da infraestrutura atualizados pela inflação (IPCA) até o final da concessão para determinar o valor de ressarcimento desses ativos e sensibilização independente baseado nos parâmetros aceitáveis da Norma IBRACON NPA 01.- Com o auxílio de especialistas em direito tributário e assessores legais, realizamos a análise sobre os fundamentos legais e jurisprudenciais apresentados do parecer jurídico versando sobre a forma de cálculo da indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis em conexão às concessões ortogadas à Companhia - Avaliação das divulgações sobre o assunto nas notas explicativas às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas. Com base nas evidências obtidas, por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitáveis os valores reconhecidos de prejuízos fiscais e base negativa, no contexto das demonstrações contábeis consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das demonstrações contábeis individuais do exercício anteriorO balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2020 e a demonstração das mutações do patrimônio líquido e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações contábeis individuais do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 23 de março de 2021, sem modificação. Chamamos a atenção para o fato de que não examinamos as demonstrações individuais do resultado, do resultado abrangente, e dos fluxos de caixa, da Companhia em 31 de dezembro de 2020, ou de quaisquer notas explicativas relacionadas e, consequentemente, não expressamos uma opinião sobre eles. Também, não executamos procedimentos de auditoria sobre a demonstração individual do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, apresentadas como informação suplementar.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independ entemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 28 de fevereiro de 2022.KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Daniel A. da S. FukumoriContador CRC 1SP245014/O-2