DFP 2017 de EMBRAER S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasEmbraer S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Embraer S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Embraer S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Embraer S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Embraer S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2017, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAAAcordos concluídos com autoridades norte- americanas e brasileiras Conforme mencionado nas Notas 21 e 26.2, em outubro de 2016, a Companhia concluiu acordos com as autoridades norte-americanas (Department of Justice - DOJ e Securities and Exchange Commission - SEC) e brasileiras (Ministério Público Federal - MPF e Comissão de Valores Mobiliários - CVM), para a resolução de alegações de descumprimento das leis anticorrupção nos Estados Unidos da América e de determinadas leis brasileiras.Em decorrência, a Companhia registrou naquela data um passivo no montante de R$ 663 milhões, em contrapartida de "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" (Notas 21 (v) e 33 (ii), respectivamente), dos quais R$ 473 milhões foram pagos até 31 de dezembro de 2016 e saldo remanescente até 31 de dezembro de 2017. O acordo com o DOJ prevê o diferimento, por três anos, de persecução criminal da responsabilização quanto aos fatos reconhecidos contra a Companhia (Deferred Prosecution Agreement ou "DPA"). Esse diferimento poderá ser anulado em caso de violação dos termos do DPA pela Companhia. O DPA inclui, também, a contratação de monitoria externa e independente ("Monitor") por um período de três anos, para avaliar o cumprimento do programa de compliance e controles internos em suas operações de forma a prevenir e detectar violações das leis anticorrupção norte-americana envolvendo transações com entidades governamentais. O Monitor foi nomeado em fevereiro de 2017 pelas autoridades norte-americanas e emitiu seu primeiro relatório contendo observações e recomendações em outubro de 2017. A implementação dessas recomendações, pela Companhia, está em curso. Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtude de que potenciais violações dos termos contidos no DPA podem resultar, entre outros, em multas, penalidades ou até no comprometimento dos negócios da Companhia, com eventuais reflexos relevantes em suas demonstrações financeiras. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos:Avaliação das políticas, dos procedimentos e dos controles mantidos pela Companhia com relação aos principais elementos de seu programa de prevenção, detecção e correção de atos ilegais ("programa de compliance"), com foco nas operações envolvendo entidades governamentaisEnvolvimento de nossos especialistas em controles internos e compliance para avaliação do referido programaInspeção, em bases amostrais, de documentação suporte para pagamento de despesas registradas em contas contábeis e em localidades de maior susceptibilidade a risco de atos ilegais envolvendo governosDiscussão com as equipes de auditoria interna, compliance e de controles internos da Companhia para entendimento e avaliação dos resultados de seus trabalhos e conclusões sobre as observações efetuadas pelo Monitor eEntrevistas com os principais executivos e membros dos órgãos de governança da Companhia com o objetivo de indagar sobre o conhecimento de potenciais violações de leis e regulamentos, bem como entender os planos relacionados aos temas de compliance e ética. Consideramos que os critérios adotados no tratamento contábil dos valores acordados no DPA, bem como as divulgações em notas explicativas sobre o andamento dos compromissos assumidos, estão consistentes com a documentação e evidências obtidas. Em decorrência de nossos trabalhos, identificamos observações importantes na estrutura de controles internos de compliance que mereceram a atenção da alta administração e dos órgãos de governança da Companhia. Essas observações foram reportadas formalmente a esses órgãos durante nosso processo de comunicação de auditoria. Porque é um PAAAção coletiva (class action) proposta contra a Companhia Conforme descrito na Nota 26.2, em agosto de 2016, uma ação coletiva foi proposta perante a Corte Federal para o Distrito Sul de Nova Iorque, contra a Companhia, um executivo atual e ex-executivos, na qual se alega que a Companhia teria, supostamente, divulgado informações ao mercado em descumprimento à leis federais de valores mobiliários norte-americanas, por meio de docume ntos arquivados na Securities and Exchange Commission - SEC, dos Estados Unidos da América, relacionados com as investigações internas conduzidas pela Companhia entre 2011 e 2016, acerca de violações do Foreign Corrupt Practices Act - FCPA. Conforme descrito também na Nota 26.2, a Companhia acredita não existir base adequada para estimar provisões relacionadas a esta ação coletiva até o momento. Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtude dos julgamentos relevantes e das diversas incertezas relacionadas à ação coletiva, os quais afetam o montante e o tempo estimado para uma decisão final dessa ação. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos: Entendimento da ação coletiva e do seu estágio processual Entrevistas com os assessores jurídicos externos e com os advogados internos da Companhia com o objetivo de entender a impossibilidade de produzir estimativa confiável de potencial perda na ação coletiva Confirmação, por escrito, dos assessores jurídicos externos da Companhia sobre: (i) o estágio processual da ação coletiva e (ii) impossibilidade de se produzir estimativa confiável da potencial perda e da classificação de probabilidade de perda entre provável, possível e remota Avaliação da competência técnica dos assessores jurídicos internos e externos utilizados pela Companhia e Avaliação das divulgações nas demonstrações financeiras sobre a ação coletiva. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para o tratamento contábil, incluindo as divulgações em notas explicativas, estão consistentes com a documentação e evidências obtidas, bem como com o atual estágio processual da ação coletiva.Porque é um PAAAvaliação do valor recuperável dos ativos intangíveisConforme descrito na Nota 17, em 31 de dezembro de 2017, os ativos intangíveis consolidados totalizavam R$ 5.797 milhões (R$ 5.528 milhões - controladora). Durante o exercício, a Companhia identificou indicadores de perdas por redução do valor recuperável (impairment) e reconheceu perdas para ativos intangíveis, pertencentes ao segmento de aviação executiva, no montante de R$ 166 milhões.Potenciais perdas por redução do valor recuperável (impairment) de bens do ativo intangível, são determinadas com base em estimativas do valor em uso desses ativos e/ou valor justo menos o custo para vender. Esses cálculos requerem o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas premissas, tais como estimativa dos fluxos de caixa futuros, taxas de crescimento, taxas de câmbio futuras e taxa de descontos desses fluxos de caixas. Adicionalmente, a definição das Unidades Geradoras de Caixa ("UGC's") também demanda julgamentos relevantes por parte da administração.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtudeda relevância do ativo intangível da Companhia e dos julgamentos e estimativas, descritos acima, envolvidos no cálculo do valor recuperável desses ativos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos: Entendimento e teste dos principais controles relacionados aos processos de avaliação dos indicadores de impairment e de determinação do valor recuperável dos ativos intangíveis. Avaliação da definição das UGC's pela administração vis-à-vis os critérios estabelecidos pelo Pronunciamento Técnico CPC 01 - "Redução ao Valor Recuperável de Ativos".Execução dos seguintes principais procedimentos de auditoria, sendo parte deles realizados com apoio de nossos especialistas internos em avaliação de ativos: a)Comparação das principais premissas das projeções usadas para o cálculo do valor recuperável com o planejamento estratégico da administraçãob)Avaliação da razoabilidade das principais premissas, incluindo comparações com benchmarks externos, entendimento das principais variações do período e revisão retrospectiva das projeções c)Discussão com a administração sobre os critérios usados para determinação da taxa de desconto e projeções de taxa de câmbio.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia para determinação do valor recuperável dos ativos intangíveis e das perdas por redução ao valor recuperável, bem como as divulgações em notas explicativas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações contábeis.Porque é um PAAReconhecimento de contratos de construção Conforme descrito na Nota 38, o total das receitas do segmento Defesa e Segurança durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 3.044 milhões. Parte substancial dessas receitas decorre de contratos de construção e são contabilizados utilizando o método da percentagem completada (Percentage of Completion - POC). A contabilização desses contratos requer uso de estimativas e julgamentos relevantes para determinação dos custos necessários para execução dos contratos, incluindo materiais e mão-de-obra, das margens de lucros esperadas e das projeções de receitas esperadas.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtude da relevância das receitas reconhecidas pelo método de percentagem completada e dos julgamentos e estimativas, descritos acima, aplicados na contabilização desses contratos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos:Entendimento e teste dos principais controles relacionados aos processos de determinação das receitas contabilizadas pelo método de percentual de conclusão. Execução dos seguintes principais procedimentos de auditoria: a)Leitura dos termos e avaliação do tratamento contábil, em bases amostrais, de contratos de construção novos ou em execução pela Companhia b)Comparação das principais premissas usadas para a projeção dos custos estimados de execução dos contratos com o planejamento estratégico da Companhia ec)Avaliação da razoabilidade das premissas-chave das projeções de custos e margens dos contratos, incluindo entendimento das principais variações do período e revisão retrospectiva das projeções.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia para determinação das receitas pelo método de percentagem completada estão suportados pelas informações disponíveis, bem como as divulgações em notas explicativas são consistentes com essas informações.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os cri térios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 8 de março de 2017, sem ressalvas.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstânc ias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São José dos Campos, 7 de março de 2018.PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes CRC 2SP000160/O-5Valdir Augusto de AssunçãoContador CRC 1SP135319/O-9