DFP 2021 de AUREN ENERGIA S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasVTRM Energia Participações S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da VTRM Energia Participações S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da VTRM Energia Participações S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da VTRM Energia Participações S.A. e da VTRM Energia Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, foi planejada e executada considerando que as operações da Companhia e suas controladas não apresentam modificações significativas em relação ao exercício anterior. Portanto, os Principais Assuntos de Auditoria, bem como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do exercício anterior.Porque é um PAA GSF - Generation Scaling Factor - Nota 1.1.1(b) e 11.(c) Em setembro de 2021 a ANEEL homologou o prazo de extensão de outorga das usinas hidrelétricas participantes do Mecanismo de realocação de energia - MRE, conforme cálculos da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"), entre as quais incluem as usinas de sua controlada CESP - Companhia Energética de São Paulo ("CESP"), UHE Paraibuna e a UHE Porto Primavera. O Conselho de Administração da CESP, havia aprovado a adesão à repactuação do risco hidrológico para tais usinas a partir da homologação e a controlada CESP não é parte de ação judicial sobre o tema.Com a homologação dos prazos de extensão e adesão à repactuação do risco hidrológico, a CESP registrou o ativo intangível no valor total de R$ 781.974 mil em contrapartida com a rubrica de Recuperação de custos na demonstração do resultado. A vida útil do ativo de repactuação do risco hidrológico, bem como dos ativos que possuem vida útil de acordo com o prazo de concessão foram ajustados conforme os novos prazos de concessão de cada usina. Em função da repactuação do risco hidrológico, com a extensão da concessão, a Administração da controlada CESP preparou estudos internos para avaliar a capacidade de recuperação do valor contábil do ativo intangível em suas operações futuras, considerando o fluxo de caixa futuro das operações e do valor da indenização ao final da concessão, quando aplicável e identificou a necessidade de constituir provisão para impairment na UHE Porto Primavera no montante de R$ 299.452 mil, com reconhecimento no resultado do período na rubrica "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas.O processo de estimativa na determinação do valor recuperável do ativo intagível requer o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas premissas utilizadas nas projeções, como quantidade física de energia (MWh), preços contratados, taxa de desconto, entre outras. Esse assunto foi considerados como um dos principais assuntos de auditoria em função do impacto significativo na posição patrimonial e financeira da Companhia e por envolver julgamento da administração na determinação das premissas utilizadas nas análises de recuperabilidade.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos:Nos reunimos com a administração da Companhia para discutir e obter o entendimento das circunstâncias.Avaliamos as aprovações realizadas pelos orgãos de governança. Confrontamos os valores homologados pela ANEEL com àqueles contabilizados pela CESP.Entendemos as políticas da administração e o processo de elaboração e aprovação, pelos órgãos de governança, das projeções dos fluxos de caixa, bem como analisamos as principais premissas utilizadas nas projeções.Analisamos a adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que os valores contabilizados, as premissas utilizadas e os correspondentes cálculos efetuados pela administração em seu teste de impairment e as divulgações são consistentes com as informações obtidas em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Entidade de previdência a empregados - Nota 22Conforme descrito à Nota 22, a Companhia e suas controladas patrocinam planos de assistência médica e aposentadoria aos seus empregados e ex-empregados e respectivos beneficiários com o objetivo de suplementar os benefícios fornecidos pelo sistema oficial da previdência social.Os planos classificados como "benefício definido" geram passivos líquidos no montante de R$ 1.785.499 mil, os quais são calculados com referência as hipóteses atuariais que incluem taxa de desconto, taxa de inflação anual de longo prazo, mortalidade geral, estimativas demográficas e econômicas, estimativas dos custos médicos, bem como dados históricos sobre as despesas e contribuições dos funcionários. Os cálculos atuariais base para determinação dessas obrigações são elaborados por atuário independente contratado pela administração da Companhia e consideram hipóteses atuariais e informações cadastrais sobre participantes dos planos de suplementação de aposentadoria e de saúde. O processo de estimativa na determinação do valor presente com os planos requer o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas hipóteses. Considerando que a utilização de diferentes estimativas e hipóteses para a determinação do valor presente dos planos poderiam produzir impactos significativamente diferentes daqueles apurados pela administração, mantivemo s esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaOs principais procedimentos de auditoria executados incluíram, entre outros, os seguintes: Reuniões com a administração da Companhia para discutir e obter o entendimento sobre como a administração mensura as obrigações atuariais dos planos de benefício definido e de saúde complementar.Entendimento e avaliação dos controles internos relevantes determinados pela Administração sobre a mensuração das obrigações atuariais dos planos de benefício definido.Avaliação dos principais critérios para a determinação da reserva individual de participantes selecionados e avaliação das principais hipóteses atuariais e premissas adotadas pelo atuário, tais como, taxa de desconto, taxa estimada de inflação, tábua de mortalidade, estimativas demográficas e econômicas, estimativas dos custos médicos, bem como dados históricos sobre as despesas e contribuições dos funcionários, conforme aplicável.Revisão da precisão matemática dos cálculos efetuados pelo atuário da Companhia.Teste, com base amostral, da consistência dos dados dos participantes que foram utilizados pelo atuário responsável pela avaliação atuarial de setembro 2021.Nossos procedimentos foram executados com a assistência de nossos especialistas atuariais e incluíram também a avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Com base nas evidências de auditoria obtidas por meio de nossos procedimentos, entendemos que os critérios de mensuração dos benefícios pós-emprego, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são consistentes com as documentações apresentadas, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Provisões - Nota 21 Em 31 de dezembro de 2021, Companhia e suas controladas, possuem provisões para prováveis perdas decorrentes de processos judiciais que são mensuradas com base na análise de prognóstico dos respectivos processos e causas no valor de R$ 1.329.412 mil. Adicionalmente, o Grupo possui ações tributárias, cíveis, ambientais, trabalhistas e de desapropriações em andamento no montante de R$ 2.142.837 mil, para as quais não foram registradas provisões nas demonstrações financeiras consolidadas, considerando que as perspectivas para perda foram avaliadas como possíveis pela administração, a partir de posições dos assessores jurídicos internos e externos do Grupo.Provisões e passivos contingentes possuem incerteza inerente em relação ao seu prazo e valor de liquidação. Adicionalmente, o reconhecimento e a mensuração das provisões e passivos contingentes requer que a administração das controladas exerça julgamentos relevantes para estimar os valores das obrigações e a probabilidade de saída de recursos dos processos judiciais e administrativos dos quais a Companhia e suas controladas são parte envolvidas. A determinação dos valores dos processos judiciais provisionados e passivos contingentes divulgados em nota explicativa requer julgamentos relevantes sobre diferentes interpretações doutrinárias e jurisprudenciais utilizadas para estimar os valores e a probabilidade de saída de recursos decorrentes desses processos.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria considerando que a utilização de diferentes estimativas e premissas para a determinação dos valores dos processos judiciais provisionados e divulgados poderiam produzir impactos significativamente diferentes daquelas apurados pela administração.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossa abordagem de auditoria considerou, entre outros, a avaliação da consistência entre a política contábil relacionada com as provisões e os procedimentos adotados pela administração para determinação das provisões e suas respectivas divulgações. Adicionalmente, também consideramos:Entendimento e avaliação dos controles internos relevantes determinados pela Administração sobre a mensuração e existência dos processos da Companhia.Avaliação, com o apoio de nossos especialistas, da consistência dos critérios e das premissas para mensuração, reconhecimento e classificação de risco de perda dos processos, preparada pela administração a partir de avaliações realizadas pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia.Obtenção de confirmações de informações diretamente com assessores jurídicos.Discussão dos assuntos mais relevantes com os órgãos de governança da Companhia. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação da provisão para processos judiciais e contingências, bem como as divulgações efetuadas sobre passivos contingentes são consistentes com as avaliações dos assessores jurídicos internos e externos e demais informações obtidas.Recuperabilidade dos ativos imobilizados e intangíveis (teste de impairment) - Notas 11 (c) Em 31 de dezembro de 2021, a Companhia possui registrado em suas demonstrações financeiras consolidas os montantes de R$ 8.980.282 mil e R$ 2.366.432 mil, referente a ativos imobilizados e intangíveis, respectivamente, os quais se referem, substancialmente, aos investimentos em infraestrutura efetuados em conexão com os contratos de concessão pública.A Administração realiza, no mínimo anualmente, o teste de impairment desses ativos, baseado no método do valor em uso, o qual requer o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas premissas utilizadas nas projeções, tais como quantidade física de energia (MWh), preços contratados, taxa de desconto, entre outras.Consideramos o teste de impairment dos ativos imobilizados e intangíveis como um dos principais assuntos de auditoria em função da magnitude do saldo e da complexidade envolvida nas análises de recuperabilidade. A complexidade advém dos julgamentos significativos em relação à estimativa dos fluxos de caixa futuros, que incluem premissas que são afetadas por condições macroeconômicas e de mercado. Variações nesses julgamentos e premissas podem produzir impactos significativamente diferentes daqueles apurados pela administração e, consequentemente, nas demonstrações financeiras.Aspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram, dentre outros, a discussão com a administração sobre os planos de negócio aprovados e divulgados. Adicionalmente, incluíram:Entendimento sobre as políticas da administração e o processo de elaboração e aprovação, pelos órgãos de governança, das projeções dos fluxos de caixa, bem como análise das principais premissas utilizadas nas projeções.Revisão da análise de sensibilidade das projeções, considerando diferentes intervalos e cenários.Análise da adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que as premissas utilizadas os cálculos efetuados pela administração em seu teste de impairment e as divulgações são consistentes com as documentações apresentadas em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Realização de créditos tributários de imposto de renda e contribuição social - Nota 15 A Companhia e suas controladas apresentam, em 31 de dezembro de 2021, saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos ativo sobre prejuízos fiscais de imposto de renda, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias no montante de R$ 3.408.893 mil. Esses valores são registrados na medida em que a administração considera que gerará lucros tributáveis futuros suficientes para a utilização desses créditos. A Administração realiza projeção dos lucros tributáveis futuros, o qual requer o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas premissas utilizadas nas projeções, tais como quantidade física de energia (MWh), preços contratados, taxa de desconto, entre outr as.O valor recuperável dos impostos diferidos ativos reconhecidos nas demonstrações financeiras pode variar significativamente se forem aplicadas diferentes premissas e dados de projeção dos lucros tributáveis futuros. Além disso, a estimativa do momento da realização do prejuízo fiscal de imposto de renda, base negativa da contribuição social e das diferenças temporárias e seus impactos na tributação futura da Companhia exige julgamentos significativos pela administração. Por esse motivo e também pela magnitude dos valores em relação a posição patrimonial da Companhia, consideramos este assunto como significativo para a nossa auditoria.Aspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram, dentre outros, a discussão com a administração sobre os planos de negócio aprovados e divulgados. Adicionalmente, entendemos as políticas da administração e o processo de elaboração e aprovação, pelos órgãos de governança, das projeções envolvidas, bem como analisamos as principais premissas utilizadas nas projeções.Também analisamos a adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que a metodologia, os julgamentos e premissas utilizados pela administração e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidas, considerando as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Ativo sujeito a indenização - Nota 9 Em 31 de dezembro de 2021, a controlada CESP - Companhia Energética de São Paulo possui valor de indenização a receber, líquido de provisão para perdas, no montante de R$ 1.739.161 mil. Esse ativo é oriundo da indenização prevista nos contratos de concessão encerrados das Usinas Três Irmãos, Ilha Solteira e Jaguari. A Companhia discute na justiça o recebimento de valor superior ao contabilizado, mas estimou esse montante como um ativo incontroverso.Este é um dos principais assuntos de nossa auditoria, considerando especialmente os riscos inerentes à subjetividade de determinadas premissas, tais como, determinação do valor incontroverso, ausência de atualização monetária do valor contabilizado, entre outros, que requerem o exercício de julgamento da administração e podem ter impacto relevante na determinação do valor do ativo e, por consequência, no resultado do exercício.Nossa abordagem de auditoria para o assunto considerou, entre outros, o entendimento do histórico do processo administrativo, análise das principais publicações de resoluções normativas, portarias, ofícios e notas técnicas do órgão regulador.Também avaliamos, com o suporte de nossos especialistas, o processo em andamento, que foi uma das bases da administração para estimar o valor incontroverso envolvido.Adicionalmente, analisamos a adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação do ativo sujeito a indenização, bem como as divulgações efetuadas são consistentes com os dados e informações obtidas, considerando as demonstrações financeiras individuais e consoldiadas como um todo.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico, e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a f raude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 25 de março de 2022PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.(Nova denominação da PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes)CRC 2SP000160/O-5Carlos Eduardo Guaraná MendonçaContador CRC 1SP196994/O-2