DFP 2023 de TC S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Aos Acionistas, Conselheiros(as) e Administradores(as) da TC S.A. São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da TC S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da TC S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (Iasb). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. © 2024 Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. Todos os direitos reservados ¦ TC S.A. | GTB37674 23Principais Assuntos de Auditoria (PAA) Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Valor recuperável do ágio por expectativa de rentabilidade futura Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoria A Companhia é requerida a proceder anualmente ao teste de recuperabilidade dos valores registrados como ativos intangíveis de vidas úteis indefinidas, incluindo o ágio por expectativa de rentabilidade futura. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia reconheceu perda por impairment de ágio por expectativa de rentabilidade futura nos montantes de R$ 48.304 mil e R$ 56.555 mil, controladora e consolidado, respectivamente, como divulgado na nota explicativa nº 14 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria devido à complexidade envolvida no processo de avaliação da recuperabilidade do ágio que envolve um alto grau de subjetividade, tendo em vista que é baseado em diversas premissas tais como: determinação das unidades geradoras de caixa, taxas de descontos, percentuais de crescimento e rentabilidade dos negócios da Companhia e suas controladas para múltiplos períodos futuros. Tais premissas poderão ser afetadas, de forma significativa, pelas condições de mercado e cenários econômicos futuros. Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, a análise das políticas relacionadas a constituição do ágio, a revisão das projeções de rentabilidade futura fornecidas pela administração, a avaliação da objetividade e competência dos preparadores dessas projeções, além do envolvimento de nossos especialistas internos de finanças corporativas para análise das premissas, revisão dos cálculos envolvidos e análise da consistência entre os dados utilizados na elaboração das projeções de resultados e os dados contábeis, quando aplicável. Também conduzimos testes de exatidão matemática bem como avaliação da adequação das divulgações nas demonstrações contábeis. Com base nos resultados dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o ágio por expectativa de rentabilidade futura, consideramos que os critérios e premissas adotados para determinar o valor recuperável do ágio por expectativa de rentabilidade futura preparados pela administração, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, bem como as respectivas divulgações efetuadas pela Companhia sobre o ágio por expectativa de rentabilidade futura na nota explicativa nº 14 às demonstrações contábeis. Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoriaA Companhia reconhece valores relativos a imposto de renda e contribuição social sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, além de diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus respectivos valores contábeis. Conforme mencionado na nota explicativa nº 17, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia reconheceu uma reversão dos saldos contabilizados de imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no ativo não circulante individual e consolidado no montante de R$ 35.302 mil. Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria devido à complexidade envolvida no processo de avaliação da recuperabilidade do tributo diferido ativo que envolve alto grau de subjetividade além de ser baseado em diversas premissas tais como: crescimento da receita, taxas de descontos, comportamento dos custos e despesas, entre outros. Tais premissas incluem incertezas e julgamento profissional que podem não se realizar no futuro, podendo alterar o prazo e plano de realização © 2024 Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. Todos os direitos reservados ¦ TC S.A. | GTB37674 24Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, na avaliação das premissas e metodologia usadas pela administração relacionadas às estimativas de lucros tributáveis elaboradas pela administração da Companhia, análise da objetividade e do conhecimento dos preparadores das projeções de rentabilidade futura, além do envolvimento de nossos especialistas tributários e de finanças corporativas internos para análise das premissas das projeções de rentabilidade futura e revisão dos cálculos envolvidos. Também conduzimos testes de exatidão matemática, verificação da consistência entre os dados utilizados nas projeções e os dados contábeis, bem como avaliação da adequação das divulgações nas demonstrações contábeis. Com base nos resultados dos nossos procedimentos de auditoria realizados sobre o reconhecimento, mensuração e recuperabilidade do tributo diferido ativo, consideramos como aceitáveis os critérios e premissas adotados pela Companhia para avaliação do valor recuperável do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas co mo informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board(IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. © 2024 Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. Todos os direitos reservados ¦ TC S.A. | GTB37674 25Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: · Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais · Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas · Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração · Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional · Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada e · Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. © 2024 Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. Todos os direitos reservados ¦ TC S.A. | GTB37674 26Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 1o de abril de 2024 Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-025.583/O-1 Régis Eduardo Baptista dos Santos Contador CRC 1SP-255.954/O-0