DFP 2020 de NEOENERGIA S.A

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos acionistas da Neoenergia S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Neoenergia S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Neoenergia S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Avaliação do passivo contingente relacionado à dedutibilidade de imposto de renda e contribuição social sobre a amortização de ágioVeja a Notas Explicativas 10.1.3 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaAs controladas da Companhia são parte envolvida em processos judiciais tributários referentes à dedutibilidade da amortização do ágio gerado na aquisição das subsidiárias Coelba, Celpe, Cosern e Elektro Redes durante o prazo de concessão nas bases de cálculo de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro líquido (CSLL). Tais processos tem montantes envolvidos estimados em cerca de R$ 3.146 milhões, cujo risco de perda foi avaliado pela Companhia e seus assessores jurídicos como possível. Consequentemente, nenhuma provisão referente a esses processos foi reconhecida. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação e divulgações do passivo contingente relacionado à dedutibilidade de imposto de renda e contribuição social sobre a amortização de ágio nas demonstrações financeiras consolidadas, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoSolicitamos junto aos consultores legais da Companhia e suas controladas as confirmações por escrito dos processos judiciais referentes a dedutibilidade da amortização do ágio durante o prazo de concessão nas bases de cálculo de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro líquido (CSLL) contendo: (i) o estágio processual do processo judicial e (ii) e da estimativa da classificação da probabilidade de perda. Envolvemos nossos especialistas jurídicos para auxiliar na avaliação da opinião legal obtida pela Companhia, bem como, na avaliação dos critérios e premissas utilizados para classificação da probabilidade de perda dos processos judiciais e na comparação com jurisprudência existente. Realizamos entrevistas junto à administração e aos assessores jurídicos internos da Companhia, com o objetivo de acompanhar os desdobramentos judiciais ocorridos sobre o tema durante o exercício.Adicionalmente, avaliamos as alterações de cenário entre a data base das demonstrações financeiras e a data do relatório de auditoria que, eventualmente, pudessem acarretar em mudança da avaliação efetuada.Analisamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras consideram os aspectos relevantes requeridos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelas normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que a avaliação e divulgação do passivo contingente relacionados à dedutibilidade de imposto de renda e contribuição social sobre a amortização de ágio são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Mensuração dos Ativos de Contratos, Ativo Financeiro e Intangível no contrato de concessão de distribuição de energiaVeja a Notas Explicativas n.º 14 e 17 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaAs controladas da Companhia, devem atender determinadas características no seu contrato de concessão de distribuição de energia, considerando que os investimentos em expansão e melhorias da infraestrutura devem ser classificados como ativo de contrato durante o período de construção, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 47 - Receita de contratos com clientes (IFRS 15), e a partir de sua efetiva entrada em operação, de acordo com a Interpretação Técnica ICPC 01(R1) - Contratos de Concessão (IFRIC 12), os investimentos são bifurcados entre Ativo Intangível, em virtude da sua recuperação estar condicionada à utilização do serviço público através do consumo de energia pelos consumidores, e Ativo Financeiro, para os investimentos realizados e não amortizados até o final do contrato, por ser um direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente do Poder Concedente.A avaliação da alocação dos gastos da concessão e a avaliação da bifurcação entre ativo financeiro e ativo intangível, quando da entrada em operação, envolve complexidade e julgamento por parte das controladas da Companhia que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras. Devido a esse fato, bem como à relevância dos valores e divulgações envolvidos, consideramos a mensuração dos Ativo de Contrato, Ativo Financeiro e Intangível, como significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoAvaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos chave relacionados com o processo de análise e alocação dos gastos da concessão reconhecidos como ativo de contrato e da bifurcação entre ativo financeiro da concessão ou intangível. Realizamos inspeção documental, em base amostral, das adições ocorridas durante o exercício para analisar se natureza dos gastos é q ualificável para o reconhecimento como ativo de contrato, de acordo com o contrato de concessão. Recalculamos a bifurcação do ativo de contrato entre ativo intangível e ativo financeiro a partir da entrada em operação, considerando a alocação do que será recuperado no período de concessão de acordo com os critérios de amortização definidos pelo regulador e o que será recebido ao final da concessão, respectivamente. Também avaliamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras consideram as informações relevantes requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Com base nos resultados dos procedimentos executados e nas evidências obtidas, consideramos que a mensuração e divulgação do Ativo de Contrato, Ativo Financeiro e Intangível são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Mensuração do ativo contratual e de receita de contrato com clientesVeja a Notas Explicativas n.º 5 e 14.2 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaDurante o exercício corrente, a Companhia constituiu subsidiárias no segmento de transmissão de energia, para atuarem em concessões, prestando serviços de construção, operação e manutenção durante o período de concessão.Dessa forma, foi necessário avaliar o modelo de negócio a fim de suportar o reconhecimento do ativo contratual e da receita de contrato com clientes dessas controladas, de acordo com o CPC 47 - Receita de contrato com cliente (IFRS15 - Revenue from contract with customer), que requer o exercício de julgamento significativo sobre o momento em que o cliente obtém o controle do ativo. Adicionalmente, a mensuração do progresso das controladas da Companhia em relação ao cumprimento da obrigação de performance satisfeita ao longo do tempo requer também o uso de estimativas e julgamentos significativos pela Companhia para estimar os esforços ou insumos necessários para o cumprimento da obrigação de performance, tais como materiais e mão de obra, margens de lucros esperadas em cada obrigação de performance identificada e as projeções das receitas esperadas. Devido à relevância dos valores e do julgamento significativo envolvido, consideramos a mensuração do ativo contratual e da receita de contrato com clientes por parte das controladas da Companhia como um assunto significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoAvaliamos o desenho, implementação e efetividade dos controles internos chave relacionados aos gastos realizados para execução do contrato. Inspecionamos o contrato de concessão e seus aditivos para identificação das obrigações de performance previstas contratualmente, além de aspectos relacionados aos componentes variáveis aplicáveis ao preço do contrato. Avaliamos, com o envolvimento de especialistas de Finanças Corporativas, as premissas relevantes utilizadas nas projeções de custos, na margem de contrato e na definição na taxa de desconto utilizada no modelo. Realizamos inspeção documental dos custos incorridos durante o exercício e analisamos a alocação dos gastos da concessão classificadas como ativo de contrato. Por fim, para as transmissoras em construção, realizamos o acompanhamento orçamentário com as gastos incorridos, para identificação de eficiência ou ineficiência a ser contabilizada por competência. Também avaliamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras consideram as informações relevantes requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que a mensuração do ativo contratual e da receita de contrato por parte das controladas da Companhia, e as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segur ança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 09 de fevereiro de 2021KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJMarcelo Nogueira de AndradeContador CRC RJ-086312/O-6