DFP 2018 de RAIA DROGASIL S/A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Acionistas e AdministradoresRaia Drogasil S.A. Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Raia Drogasil S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Raia Drogasil S.A. e sua controlada ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Raia Drogasil S.A. e sua controlada em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de Auditoria Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Em relação ao relatório de auditoria emitido para o exercício anterior, foi excluído desta seção o assunto relacionado a projeções de resultados utilizadas na avaliação do valor recuperável de ágios, substancialmente o ágio da Raia S.A., e na determinação da obrigação de compra de participação residual na 4Bio Medicamentos S.A. Observamos que a integração do antigo negócio Raia S.A. às operações da Companhia demonstram geração de caixa recorrente e as análises efetuadas pela administração sobre as projeções de lucratividade futura demonstram haver importante folga em relação ao valor contábil. Quanto à obrigação de compra, observamos que, em 31 de dezembro de 2018 e a partir dessa data, os valores do EBITDA passam a ser os valores efetivos, e não mais estimados. Nessas circunstâncias, consideramos que esse assunto não está entre os principais assuntos de auditoria em 2018. Por outro lado, acrescentamos um novo assunto relacionado à avaliação dos contratos de arrendamento mercantil em 31 de dezembro de 2018, para fins de divulgação e como preparação à adoção inicial da nova norma contábil de arrendamento (IFRS 16 / CPC 6 (R2)), a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2019. Quanto aos demais assuntos, não ocorreram modificações significativas em relação ao exercício anterior e, nesse contexto, tanto os assuntos quanto nossa correspondente abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhadas àquelas do exercício anterior. Porque é um PAA Acordos comerciaisNota explicativa 4.(t) Como empresa varejista, a Companhia negocia acordos comerciais individuais com seus fornecedores, que podem ser de natureza peculiar ou complexa. Em virtude de haver diferentes condições previstas nos acordos comerciais, são necessárias estimativas e julgamentos para apurar os valores a serem reconhecidos e o período durante o qual o resultado dos acordos deve ser reconhecido no custo das mercadorias vendidas. Consequentemente, consideramos que o reconhecimento dos efeitos dos acordos comerciais, especialmente quanto à integridade, totalidade e ao seu correto período, permanece como uma área de foco em nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Nossos procedimentos de auditoria consideraram, entre outros procedimentos, os seguintes: Atualização do entendimento dos processos de negócio e dos controles internos estabelecidos pela administração para identificação, acompanhamento e contabilização dos acordos comerciais Teste sobre a efetividade operacional dos principais controles existentes sobre os acordos comerciais Entendimento dos principais termos de contratos individualmente relevantes ou com características particulares, e suas correspondentes obrigações de desempenho e recálculo, à base de testes amostrais, dos resultados esperados com acordos comerciais, além de verificação de sua liquidação financeira subsequente Teste do reconhecimento dos efeitos no correto período de competência Consideramos que as conclusões e divulgações da administração estão consistentes com os dados e documentos obtidos em nossa auditoria. Ambiente de controles internos e de tecnologia da informação A Companhia opera seu negócio de varejo de medicamentos por meio de 9 centros de distribuição e mais de 1.800 lojas próprias, situadas em 22 estados da federação e representadas no mercado por suas duas principais marcas: Droga Raia e Drogasil. Sua estrutura operacional requer um robusto sistema de controles internos e de tecnologia da informação (TI) capaz de permitir, à sua administração, pleno monitoramento das operações diárias e tomada de decisões de forma centralizada, bem como o acompanhamento e compilação de informações quantitativas, financeiras e fiscais de suas operações. Esta área permanece como foco de nossa auditoria, uma vez que observamos a existência de diversos controles manuais e automatizados em operação, em diferentes estágios de maturidade e de documentação. A avaliação da efetividade desses controles é determinante no processo de auditoria e na definição da abordagem pretendida para obtenção de evidências necessárias, uma vez que controles ou processos podem, eventualmente, ocasionar processamento incorreto de informações e, consequentemente, resultar na apresentação inadequada das demonstrações financeiras. Realizamos a atualização de nosso entendimento e testamos a efetividade dos principais controles e sistemas de informação que são importantes para a produção de relatórios financeiros. Para obter evidências necessárias e suficientes em nossa auditoria dos sistemas e aplicativos, foi necessário executar testes específicos a fim de avaliar a integridade e a precisão das informações geradas pelo s sistemas, dos relatórios automatizados e, quando necessário, aplicar procedimentos assistidos por computador, de forma a permitir um espectro maior de testes e evidências. Adicionalmente, aplicamos elementos de imprevisibilidade em certos procedimentos executados e efetuamos revisão de lançamentos contábeis específicos às exceções de acesso identificadas, em complemento aos procedimentos direcionados ao risco de transgressão dos controles. Os resultados desses procedimentos nos proporcionaram evidência apropriada e suficiente de auditoria no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Contratos de arrendamento mercantilNota explicativa 3.(e) Na condução de seus negócios, a Companhia utiliza ativos de terceiros cujos direitos de utilização foram obtidos por meio de contratos de arrendamento que, segundo a nova norma contábil de arrendamento mercantil (IFRS 16 / CPC 6 (R2)), serão objeto de registro contábil (passivo de arrendamento e do correspondente direito de uso do ativo), a partir de 1º de janeiro de 2019. Embora este novo pronunciamento contábil passe a vigorar no exercício seguinte às atuais demonstrações financeiras, durante o exercício de 2018 a administração da Companhia investiu esforços significativos para elaborar o inventário dos contratos de arrendamento mercantil, definir as premissas a serem adotadas (períodos de contrato, taxas de desconto, contratos com período de vigência inferior a um ano, ativos de pequeno valor, dentre outros aspectos), estabelecer o método mais apropriado a ser adotado, e para implementar controles internos apropriados para determinar o valor do passivo de arrendamento e o correspondente valor do direito de uso do ativo, na data de adoção inicial e para os períodos subsequentes. Essa área foi foco em nossa auditoria em função de julgamentos críticos efetuados pela administração da Companhia, com impacto relevante nas informações apresentadas na nota explicava às demonstrações financeiras relacionadas a este novo pronunciamento contábil. Em nossa auditoria, consideramos os seguintes principais procedimentos: Avaliação da metodologia e dos critérios adotados pela administração na elaboração do inventário de contratos, com o propósito de segregar os contratos com elementos de arrendamento mercantil, daqueles que representam apenas uma prestação de serviço Entendimento e teste dos procedimentos aplicados pela administração para a categorização dos contratos de arrendamento mercantil e para a segregação dos contratos de arrendamento mercantil que se encontram no escopo das isenções previstas no IFRS 16 / CPC 6 (R2) Para cada uma das categorias de contratos de arrendamento mercantil, obtivemos: Entendimento dos critérios adotados pela administração para definição dos períodos de contratos considerados, tendo como referência cláusulas de cancelamento e renovações Entendimento dos critérios adotados pela administração para determinação da taxa de desconto (taxa incremental de financiamento) utilizada para a mensuração do passivo de arrendamento Revisão das divulgações de arrendamento mercantil efetuadas pela administração em atendimento aos requerimentos do novo pronunciamento contábil, que contêm os valores apurados para a determinação do passivo de arrendamento e do direito de uso do ativo Consideramos que as critérios e as divulgações da administração estão consistentes com os dados e documentos obtidos em nossa auditoria. Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e sua controlada. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio da Companhia e sua controlada para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria da Companhia e sua controlada e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 26 de fevereiro de 2019 PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 Renato Barbosa PostalContador CRC 1SP187382/O-0