ITR 30/09/2022 de MLOG S.A.

Relatório sobre a revisão de informações trimestraisAos Administradores e AcionistasMLog S.A.IntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da MLog S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2022, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, para os períodos de três e nove meses findos nessa data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o período de nove meses findo nessa data, incluindo as notas explicativas.A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - "Demonstração Intermediária" e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - "Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade" e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para conclusão com ressalvaConforme mencionado na Nota 1 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, em 16 de julho de 2019, por meio da celebração de um Instrumento Particular de Rescisão, a Companhia efetuou o distrato das obrigações assumidas na aquisição da empresa Mineração Marsil Eireli ("Marsil"), realizada em 25 de abril de 2018. Como resultado do distrato, (i) a Bocaiuva Participações S.A. ("Bocaiuva"), antiga proprietária da Marsil, deixou de ter participação societária indireta na Companhia, (ii) a Companhia transferiu a totalidade das quotas da Marsil para a Bocaiuva e (iii) a Maverick Holding S.A. ("Maverick Holding"), acionista controlador da MLog S.A., assumiu a obrigação de pagar à Companhia o valor de R$ 50.000 mil, correspondente ao valor de transferência da Marsil, em até 30 dias e devidamente atualizado. Diante da celebração do distrato, a Companhia reconheceu um ativo representado pelo direito de receber do seu acionista Maverick Holding o valor de R$ 50.000 mil, acrescido da variação do Índice Geral de Preços e Mercado (IGP-M) e de juros de 12% a.a., conforme previsto em seu estatuto social para os casos de inadimplência de integralização de capital social subscrito pelos seus acionistas, uma vez que o Instrumento Particular de Rescisão não especifica o critério dessa atualização. Em julho de 2020, a Companhia deu início a uma ação judicial para a cobrança do referido crédito contra o seu acionista controlador, sem decisão final até a presente data. Conforme também mencionado na Nota 1, durante o trimestre findo em 31 de março de 2022, a Companhia reavaliou essa transação de distrato e concluiu pela necessidade de (i) reclassificar o valor original a receber do seu acionista Maverick Holding para uma conta redutora dos saldos do patrimônio líquido e de (ii) constituir provisão para perdas na realização da parcela correspondente aos juros e atualização monetária.No nosso entendimento, o reconhecimento inicial pela Companhia de um ativo financeiro representando o direito de crédito contra a Maverick Holding não refletiu a essência da operação de distrato acima referida. O direito de crédito contra a Maverick Holding, no valor original de R$ 50.000 mil, deveria ter sido contabilizado no patrimônio líquido da Companhia, em conta redutora, refletindo a natureza de uma transação de retorno de capital (transação com proprietários). Adicionalmente, com relação ao ativo financeiro representado pelos encargos de juros e atualização monetária (IGP-M), que totalizam R$ 67.967 mil em 30 de setembro de 2022, registrados pela Companhia para fazer face à inadimplência da Maverick Holding, as incertezas decorrentes dos fatos (i) de que esses encargos não estão claramente definidos no Instrumento Particular de Rescisão e (ii) de não existir uma decisão definitiva sobre a ação de cobrança judicial impetrada pela Companhia, que poderia corroborar a incidência desses encargos, no nosso entendimento, indicavam a necessidade de constituição de provisão para ajuste ao valor recuperável (impairment) para a totalidade desse saldo em exercícios anteriores a 2021. Dessa forma, os ajustes efetuados pela Companhia no trimestre findo em 31 de março de 2022 deveriam ter sido realizados retrospectivamente, sem impactar o resultado do referido trimestre, reapresentando os valores comparativos dos períodos anteriores.Consequentemente, o prejuízo do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2022 (controladora e consolidado) está apresentado a maior em R$ 48.359 mil (períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2021 - lucro líquido da controladora e do consolidado apresentados a maior em R$ 3.374 mil e R$ 20.795 mil, respectivamente) e os saldos comparativos de partes relacionadas, no ativo não circulante, e do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2021 (controladora e consolidado) estão apresentados a maior em R$ 98.359 mil. Conclusão com ressalva sobre as informaçõesintermediárias individuais e consolidadasCom base em nossa revisão, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção "Base para conclusão com ressalva", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota 2.3 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, que descreve que a Companhia e suas controladas apresentaram excesso de passivos sobre ativos circulantes no encerramento do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2022 no montante de R$ 142.761 mil na controladora e R$ 160.375 mil no consolidado, bem como prejuízos acumulados de R$ 432.440 mil na controladora e no consolidado. Essa situação, entre outras descritas na Nota 2.3, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa sobre a continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs informações trimestrais acima referidas incluem as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins do IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Com base em nossa revisão, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção "Base para conclusão com ressalva", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria e revisão das cifras do ano anteriorAs Informações Trimestrais (ITR) mencionadas no primeiro parágrafo incluem informações contábeis correspondentes ao resultado, mutações do patrimônio líquido, fluxos de caixa e valor adicionado do trimestre findo em 30 de setembro de 2021, obtidas das Informações Trimestrais (ITR) daquele trimestre, e aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2021, obtidas das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2021, apresentadas para fins de comparação. A revisão das Informações Trimestrais (ITR) do trimestre findo em 30 de setembro de 2021 e o exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatórios de revisão e de auditoria com datas, respectivamente, de 12 de novembro de 2021, sem ressalvas, e de 7 de junho de 2022, com ressalva sobre o saldo do contas a receber do seu acionista Maverick Holding, incluindo os juros e a atualização monetária, em decorrência dos termos estabelecidos no Instrumento Particular de Recisão da Marsil.Rio de Janeiro, 15 de dezembro de 2022PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Aníbal Manoel Gonçalves de OliveiraContador CRC 1RJ056588/O-4