DFP 2023 de ALLOS S.A.

AosAcionistas e Administradores daALLOS S.A.(anteriormente denominada Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.)Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da ALLOS S.A. (anteriormente denominada Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., a "Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.1.Combinação de negóciosConforme mencionado na Nota 4.1, em 06 de janeiro de 2023 a Companhia concluiu a aquisição da totalidade da participação societária da Br Malls Participações S.A. ("Br Malls"). De acordo com o CPC15 (R1) - Combinação de Negócios, a aplicação do método de aquisição requer, dentre outros procedimentos, que a Companhia determine o valor justo da contraprestação transferida e o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, com consequente apuração, se houver, do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação.Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria devido aos impactos que possíveis alterações nas premissas poderiam trazer às demonstrações financeiras e à subjetividade e julgamento aplicados na identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos nessa combinação de negócios.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a análise dos atos societários aprovados e demais contratos relevantes da operação (ii) a análise das informações financeiras das empresas adquiridas e discussão com a administração acerca do alinhamento das práticas e estimativas contábeis (iii) a utilização de especialistas em modelos de valorização para nos auxiliar no teste das premissas e metodologias utilizados pela administração na determinação dos valores da contraprestação transferida, bem como dos valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios (iv) a avaliação da objetividade, independência e capacidade técnica dos especialistas externos envolvidos (v) a revisão das mensurações dos valores justos e alocações aos ativos adquiridos e passivos assumidos e (vi) a revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras.. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a combinação de negócios, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.2.Valor recuperável das propriedades para investimento e ágiosConforme mencionado nas Notas 11 e 12, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui saldos significativos de propriedades para investimentos, mensuradas pelo método de custo, e de ágios, que totalizavam R$21.661.102 mil e R$336.522 mil, respectivamente, no consolidado. A Companhia e suas controladas suportam a realização desses ativos por meio de estimativas de rentabilidade futura e geração de caixa, preparadas pela diretoria, com base em seu julgamento e amparada no plano de negócios e orçamento, aprovados pelos órgãos de governança corporativa. Tais estimativas são preparadas e revisadas internamente de acordo com a estrutura de governança da Companhia e envolvem elevado grau de julgamento. Anualmente, a Companhia avalia as premissas e estimativas de rentabilidade futura e geração de caixa por Unidade Geradora de Caixa (UGC) às quais as propriedades e os respectivos ágios estão alocados, bem como as taxas de crescimento, taxas de desconto, projeções dos fluxos de caixa, dentre outros indicadores, uma vez que podem ocorrer mudanças nos mercados de atuação, quer sejam econômicas ou regulatórias.Em função da relevância dos saldos e natureza subjetiva dessas estimativas, que podem impactar de forma relevante o valor de recuperação destes ativos, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) a utilização de especialistas em modelos de valorização para nos auxiliar no teste das premissas e metodologias utilizadas pela Companhia na preparação das projeções dos fluxos de caixa, através de comparações com metodologias utilizadas em avaliações de ativos similares, e confronto de premissas (tais como receita bruta, despesas operacionais, resultado operacional líquido, vacância, inadimplência, taxa de desconto e "Exit yield", entre outras) com fontes internas e externas, informações do segmento e dados históricos (b) a validação das informações utilizadas bem como dos cálculos matemáticos apresentados no modelo (c) a realização de uma revisão retrospectiva de projeções anteriores e cruzamento de informações com outras estimativas preparadas pela diretoria para identificar alg uma potencial inconsistência no desenvolvimento de estimativas no futuro (d) a realização de cálculo independente sensibilizando as principais premissas utilizadas e (e) a revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável das propriedades para investimento e do ágio por rentabilidade futura, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que as premissas e metodologias adotados pela Companhia, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.3.Reconhecimento de receita de aluguel e cessão de direitos de uso (CDU)Conforme mencionado na Nota 2.22, a Companhia e suas controladas reconhecem suas receitas de aluguel e cessão de direito de uso pelo método linear durante o período do arrendamento, incluídas nas receitas na demonstração do resultado devido à sua natureza operacional. Essas operações são classificadas como arrendamentos operacionais, uma vez que a Companhia não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios da posse do ativo.Para as receitas de aluguel, os contratos de locação de forma geral estabelecem que os locatários devem pagar o maior valor entre um mínimo contratual estipulado e uma variável, calculado através de um percentual sobre as vendas de cada estabelecimento. Os aluguéis mínimos são ajustados por aumentos fixos regulares ao longo do prazo dos contratos, aluguel em dobro no mês de dezembro e pela inflação. De acordo com o CPC 06 (R1) / IAS 17 - Operações de arrendamento mercantil, as receitas de aluguéis mínimos, considerando eventuais efeitos de carências, descontos etc., e excluindo os efeitos inflacionários, devem ser reconhecidas de forma linear ao longo do prazo do contrato, e qualquer excesso do aluguel variável é reconhecido quando incorrido. As receitas de cessão de direito de uso (CDU) também são reconhecidas em bases lineares durante o prazo de duração dos contratos, a partir do início do prazo da locação. O volume de contratos vigentes e a peculiaridade das condições contratuais de cada um, bem como os potenciais riscos envolvidos com relação à competência do reconhecimento das receitas nos levou a identificar esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, (a) o teste documental por meio de amostragem, incluindo o exame dos respectivos contratos (b) o recálculo dos valores da linearização reconhecidos ao longo do ano (c) procedimentos analíticos sobre a movimentação mensal das receitas de aluguel e cessão de direitos de uso, utilizando dados desagregados por shopping center, para identificar movimentações inconsistentes às nossas expectativas obtidas a partir de nosso conhecimento prévio da Companhia e do setor e que possam indicar potenciais problemas de competência (d) a obtenção do entendimento e avaliação dos impactos das concessões a lojistas por conta da pandemia da COVID-19 nos cálculos da linearização das receitas de aluguel, com a realização de testes documentais para uma amostra selecionada e (e) a revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de receita de aluguel e de cessão de direitos, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis os critérios de reconhecimento de receitas adotados pela Companhia, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e int ernacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 19 de março de 2024.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC SP-015199/FRoberto MartorelliContador CRC RJ-106103/O