DFP 2017 de METALURGICA GERDAU SOCIEDADE ANONIMA

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas da Metalúrgica Gerdau S.A.Porto Alegre - RSOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Metalúrgica Gerdau S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Metalúrgica Gerdau S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Investigação e contingências no âmbito da Operação ZelotesVeja a nota explicativa nº 17.II das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaDeterminadas controladas são partes em processos administrativos relativos à glosa da dedutibilidade do ágio originado em reorganização societária ocorrida entre os anos de 2004 e 2005, e processos administrativos e judiciais relativos à tributação de lucros gerados no exterior. A Administração e seus consultores jurídicos tributários entendem que, para esses processos, a avaliação de risco de perda é possível e, por esse motivo, não há o registro de provisões passivas relacionadas aos temas. Adicionalmente, parte das decisões obtidas no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF relacionada a esses processos, e outros temas envolvendo a Companhia no âmbito da denominada Operação Zelotes, estão em processo de investigação por autoridades federais brasileiras, incluindo o Poder Judiciário, a fim de apurar supostos atos ilícitos.A Companhia contratou assessores jurídicos independentes com o objetivo de realizar investigação para determinar, entre outros, se existe qualquer indício de fraude, dolo, má fé, ou qualquer outra expressão da pretensão de cometimento de ato ilícito por parte dos administradores e/ou executivos da Companhia no seu relacionamento com as autoridades governamentais, na negociação, celebração ou condução fora do escopo dos contratos firmados pela Companhia. Tanto a investigação interna como as investigações das autoridades brasileiras, inclusive pelo Poder Judiciário, estão em andamento.Consideramos esses temas como um dos principais assuntos de auditoria, em função de seu elevado grau de julgamento sobre eventuais perdas financeiras, a complexidade dos processos administrativos e/ou judiciais, o estágio atual das investigações internas, e eventuais sanções, penalidades e contingências, que podem originar impactos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Companhia, e do desenho e efetividade dos controles internos relacionados a classificação de potencial risco de perdas dos processos administrativos e/ou judiciais relacionados à glosa da dedutibilidade do ágio originado em reorganização societária e da tributação de lucros gerados no exterior, e dos julgamentos significativos utilizados para determinar os eventuais montantes a serem registrados ou divulgados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com o auxílio de nossos especialistas tributários, examinamos os argumentos técnicos, pareceres fiscais e opiniões legais preparados pela Companhia e por seus assessores tributários e/ou jurídicos independentes, bem como obtivemos confirmações externas dos assessores da Companhia sobre o estágio atual e classificação de riscos envolvendo os casos descritos acima.Com auxílio de nossos especialistas forenses, realizamos a leitura dos papeis de trabalho e evidências obtidas pelos auditores predecessores sobre o assunto no exercício anterior, bem como obtivemos o entendimento do escopo, da extensão, da metodologia, e do estágio atual das investigações internas, no âmbito da Operação Zelotes, realizados por assessores jurídicos independentes e nos comunicamos com o Conselho de Administração da Companhia, responsáveis diretos pelo processo de investigação.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que o tratamento contábil aplicado sobre contingências, bem como as divulgações relacionadas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 tomadas em conjunto.Avaliação de redução ao valor recuperável de ativos não financeirosVeja as notas explicativas nº 10, 11 e 28 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaEm 31 de dezembro de 2017, os ativos consolidados da Companhia incluíam ágio por expectativa de rentabilidade futura de R$ 7.891.142 mil, gerado na aquisição de controles de investidas, cujo valor recuperável deve ser avaliado anualmente, e ativos imobilizados no montante de R$ 16.444.367 mil, cujo valor recuperável deve ser avaliado sempre que existam indicadores de perda. A avaliação e a consequente necessidade, ou não, de registro de provisão para perda pela não recuperabilidade de ativos é suportada por estimativas de projeções futuras de fluxo de caixa descontado que levam em consideração os plano de negócios e orçamento preparados pela Companhia e aprovados em seus níveis de governança.Devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, e pelo impacto que eventuais alterações das premissas de taxas de desconto e de cres cimento das vendas no período de projeção e na perpetuidade, poderia gerar nos valores registrados nas demonstrações financeiras consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o teste do desenho e da efetividade operacional dos controles internos chave relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, dos orçamentos e das análises ao valor recuperável disponibilizados pela Companhia e obtivemos o entendimento sobre alocação do ágio por expectativa de rentabilidade futura às unidades geradoras de caixa (UGC).Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, analisamos as premissas significativas e as metodologias utilizadas pela Companhia, incluindo as taxas de desconto e de crescimento das vendas no período de projeção e na perpetuidade, e avaliamos a consistência dos cálculos, comparando-os com informações de mercado disponíveis, com o desempenho efetivo e com previsões anteriores. Efetuamos também, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, uma análise independente de sensibilidade com o intuito de identificar em quais situações os fluxos de caixa descontados de cada UGC resultariam em valores recuperáveis iguais ou menores que seu valor contábil. Avaliamos, também, a adequação das divulgações requeridas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que é aceitável o valor do ágio e do ativo imobilizado, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 tomadas em conjunto.Recuperabilidade de ativos fiscais diferidosVeja as notas explicativas nº 8 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaA Companhia possui, em 31 de dezembro de 2017, ativos fiscais diferidos consolidados no montante de 3.054.393 mil, respectivamente, relativos a prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, considerados recuperáveis com base na geração de lucros tributáveis futuros. A Companhia realiza estimativas, com alto grau de julgamento, para determinar a probabilidade de recuperação desses ativos fiscais diferidos, principalmente pela geração futura de lucros tributáveis. Em função do histórico de prejuízos fiscais, de bases negativas de contribuição social e dos julgamentos relevantes realizados pela Companhia na estimativa de geração de lucros tributáveis futuros, que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o teste do desenho e da efetividade operacional dos controles internos chave relacionados com a estimativa de recuperabilidade dos ativos fiscais diferidos, especialmente sobre a preparação e revisão do plano de negócios, dos orçamentos, das alíquotas tributárias aplicáveis em cada jurisdição relevante, e da determinação de lucro tributável suficiente para a compensação futura dos prejuízos fiscais ou créditos tributários não utilizados.Com o auxílio de nossos especialistas tributários, consideramos a adequação da aplicação das leis tributárias e das deduções fiscais na determinação da base de prejuízos fiscais e diferenças temporárias. Analisamos, à data das demonstrações financeiras, as evidências que indicam a probabilidade de recuperação dos ativos fiscais diferidos, bem como aquelas que fundamentam os prazos estimados pela Companhia para sua utilização, e a adequação das divulgações incluídas nas notas explicativas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o reconhecimento dos ativos fiscais diferidos no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 tomadas em conjunto.Reversão da Provisão para ICMS sobre vendas incluído na base de cálculo de PIS e CofinsVeja as notas explicativas nº 17.I das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaEm 15 de março de 2017 o Supremo Tribunal Federal (STF), apreciando o tema de repercussão geral, decidiu que o ICMS não compõe a base de cálculo para incidência do PIS e da COFINS. A Companhia e suas controladas são autoras de ações judiciais que discutem a exclusão do ICMS sobre as vendas da base de cálculo das contribuições para o PIS e da Cofins, e, até aquela data, realizava depósitos judiciais e o provisionamento contábil em relação ao tributo não recolhido por considerar que era provável que seria necessário uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos para liquidar a obrigação. Em 31 de março de 2017, a Companhia, tendo como base a decisão do STF, e o julgamento de seus assessores jurídicos internos e externos, ao reavaliar a probabilidade de perda nas ações em curso relacionadas ao tema, realizou a reversão da provisão contábil acima mencionada no montante de R$ 1.299.530 mil. Consideramos o tema como um dos principais assuntos de auditoria, em função dos montantes envolvidos, do grau de julgamento sobre eventuais perdas financeiras realizados pela Companhia, e da necessidade de reavaliação do risco de perda quando houver a modulação de efeitos por parte do STF, que podem originar impactos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram a avaliação do desenho, da implementação e da efetividade operacional dos controles internos relacionados a avaliação, mensuração e divulgação das provisões tributárias dos passivos contingentes. Adicionalmente, com o auxílio de nossos especialistas jurídicos e tributários, avaliamos os argumentos e as opiniões legais, preparadas por consultores independentes contratados pela Companhia, que suportam a avaliação da probabilidade de saída de recursos para liquidar a obrigação. Avaliamos, também, se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas fornecem informações sobre a natureza, exposição e os valores relativos ao tema. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que o tratamento contábil aplicado, bem como as divulgações relacionadas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria do período anterior O balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e as respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 21 de fevereiro de 2017, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.- Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativ as de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Porto Alegre, 27 de fevereiro de 2018KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/F-7Cristiano Jardim SeguecioContador CRC SP-244525/O-9 T-RS