DFP 2018 de LINHA AMARELA S/A - LAMSA

Aos:Acionistas, Conselheiros e Administradores da Linha Amarela S.A. - LAMSARio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da Linha Amarela S.A. - LAMSA (Companhia) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da Linha Amarela S.A. - LAMSA em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseGarantias compartilhadas com dívidas contraídas em parte relacionadaChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 22 (iv), às demonstrações contábeis, a qual informa que a parte relacionada MetroBarra S.A., em 11 de fevereiro de 2019, teve seu "rating" rebaixado por agência de classificação de riscos. Esse fato enseja a quebra de cláusulas restritivas, podendo acarretar no vencimento antecipado das debêntures emitidas pelo MetroBarra, caso não seja obtido "waiver" em Assembleia Geral de Debenturistas - AGD. Adicionalmente, no cenário em que haja o vencimento das debêntures do MetroBarra e a dívida não seja por ele quitada, a fiança da controladora Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar poderá ser chamada, e caso não honrada, poderá acionar cláusula de vencimento antecipado em empréstimo da LAMSA. Caso o empréstimo da LAMSA seja vencido antecipadamente, o debenturista da 2ª emissão das debêntures da LAMSA, poderá chamar AGD para deliberação ou não do vencimento antecipado da mesma. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além dos assuntos descritos na seção "Ênfase", determinamos que o assunto descrito abaixo é o principal assunto de auditoria a ser comunicado em nosso relatório. Avaliação do valor recuperável do ativo intangível relacionados à concessãoMotivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA Conforme descrito na Nota Explicativa nº 10 -"Intangível", a Companhia possui montantes significativos de ativos não financeiros relacionados aos contratos de concessão, que representam aproximadamente 68% do total dos ativos. Esses valores estão diretamente ligados aos investimentos realizados pela Companhia na concessão das operações da Linha Amarela, na Cidade do Rio de Janeiro. Em 31 de dezembro de 2018, devido a relevância do saldo desses ativos, esse tema foi considerado como uma área crítica e, portanto, de risco em nossa abordagem de auditoria, tendo em vista que envolve julgamentos subjetivos, que podem trazer impactos significativos na elaboração das demonstrações contábeis. Além disso, na determinação das premissas utilizadas pela Administração da Companhia, estão inseridas determinadas projeções nos fluxos de caixa que apresentam um alto grau de incerteza, e que são afetadas por condições futuras estimadas para crescimento da economia e do mercado como um todo.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisCom o auxílio de nossos especialistas internos de finanças corporativas, revisamos a metodologia adotada para elaboração do estudo e avaliamos se os dados considerados no estudo eram as melhores informações disponíveis e se foram consideradas sobre as práticas de mercado observáveis. Também revisamos as principais premissas utilizadas considerando o ambiente econômico geral, o planejamento da Companhia, incluindo as expectativas dos analistas, as premissas utilizadas no estudo anterior e seu desempenho quando comparadas com o resultado efetivamente obtido, as informações históricas utilizadas e também avaliamos o risco associado com o fluxo de caixa e seu efeito relacionado à taxa de desconto. Analisamos a razoabilidade da taxa de desconto aplicada sobre os fluxos de caixa da Companhia, levando em conta seu cálculo matemático e a utilização de melhores premissas para cálculo da taxa. Também como parte de um dos procedimentos aplicados, elaboramos um estudo independente considerando um cenário mais conservador e comparamos o valor recuperável obtido com o estudo elaborado pela Administração da Companhia, com o objetivo de avaliarmos a recuperabilidade do ativo em um ambiente mais conservador.Adicionalmente, realizamos acompanhamentos das operações e discussões com a administração, entre a data das demonstrações contábeis e a data de aprovação dessa demonstração contábil, com o objetivo de identificar eventos ocorridos posteriormente que pudessem indicar um indício de desvalorização desses ativos.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, consideramos que a avaliação de valor recuperável, elaborada pela Administração da Companhia, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas como um todo.Outros assuntosRemissão do relatório do auditor sobre demonstrações contábeis do exercício corrente findo 31 de dezembro de 2018Em 27 de março de 2019, conforme nossa carta proposta aprovada em 13/07/2016, havíamos executado e finalizado nossa auditoria da demonstrações contábeis da Companhia e emitimos nosso relatório sem modificação sobre as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2018, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB), utilizando as normas e procedimentos de auditoria para empresas não listadas, e como consequência não registradas na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Entretanto, conforme solicitado pela Administração da Companhia, através de adendo à proposta anteriormente emitida, datado de 20/09/2019 foi nos solicitado que efetuássemos procedimentos de auditoria utilizando as normas de auditoria e normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, para empresa listada. Como consequência, aplicamos procedimentos adicionais, conforme requerem as normas de auditoria e, reemitimo s nosso relatório utilizando em adição aos procedimentos anteriormente efetuados, a NBC TA 701 - Comunicação dos Principais Assuntos de Auditoria no Relatório do Auditor Independente, considerando, ainda, os requerimentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Portanto, este relatório substituiu o anteriormente emitido.Demonstração do Valor AdicionadoA demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorAs demonstrações contábeis correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, apresentados para fins de comparação, foram por nós examinadas e o relatório datado de 19 de março de 2018, continha parágrafo de ênfase sobre investigações e outras medidas legais conduzidas pela Justiça Federal e pelo Ministério Público Federal, no contexto da chamada Operação "Greenfield", e que envolviam a Controladora, acionistas da Controladora e partes relacionadas da Companhia, conforme Nota Explicativa n° 22 (iii), onde em 13 de março de 2019, as medidas cautelares que tinham sido impostas foram revogadas. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com o nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 23 de setembro de 2019.Ana Cristina Linhares AreosaCT CRC RJ-081.409/O-3Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1 "S" - RJ