DFP 2017 de JHSF MALLS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daJHSF Malls S.A. (anteriormente denominada Shopping Cidade Jardim S.A.)São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da JHSF Malls S.A. (anteriormente denominada Shopping Cidade Jardim S.A.) ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos nessas datas, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da JHSF Malls S.A. (anteriormente denominada Shopping Cidade Jardim S.A.) em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para os exercícios findos nessas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com a normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseReapresentação das demonstrações financeirasEm 26 de fevereiro de 2018, emitimos relatório de auditoria, sem modificação, sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da JHSF Malls S.A., que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na nota explicativa 24, essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir o assunto relacionado à re-ratificação acerca da correção do número de ações emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2017, descrito na referida nota explicativa de eventos subsequentes, e por consequência nas notas explicativas 1.1 e 14. Nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras continua sendo sem qualquer modificação, uma vez que as divulgações da citada notas explicativas foram adequadamente efetuadas.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidas da Companhia.Mensuração do valor justo das Propriedades para investimento (Controladora e Consolidado)Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de propriedades para investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$1.722.267 mil, representando 76,8% do total do ativo da Controladora e R$2.492.882 mil, representando 98,1% do total de ativo do Consolidado. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo, envolveram julgamento significativo e foram baseadas em premissas subjetivas adotadas pelos avaliadores externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outros.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e os efeitos dos ajustes ao valor justo no resultado do exercício, além das incertezas inerentes à estimativa de valor justo, dado o elevado grau de julgamento associado e à determinação das principais premissas descritas na nota explicativa 7. Uma mudança em alguma dessas premissas pode gerar um impacto relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidas da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para auxiliar na revisão da metodologia e dos modelos utilizados na mensuração do valor justo das propriedades para investimento, incluindo a análise da razoabilidade das premissas utilizadas e da integridade dos dados sobre a propriedade fornecidos pela Administração da Companhia e pelos avaliadores externos. Analisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e às metodologias selecionadas, bem como analisamos os dados de empresas comparáveis. Também analisamos a sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo registrado, considerando outros cenários e premissas, com base em dados de mercado.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluídas na nota explicativa 7 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor justo das propriedades para investimento, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor justo dessas propriedades para investimento adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 8, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.Reestruturação societáriaConforme descrito na nota explicativa 1.1, a controladora indireta da Companhia, JHSF Participações S.A., realizou determinadas transações societárias envolvendo empresas sob o seu controle, com o intuito de proceder a uma reorganização societária, segregando e segmentando as empresas com atividade de renda recorrente sobre os shopping centers e empresas com atividades correlatas (administração de empreendimentos, de estacionamentos, fornecimento de energia elétrica e telecomunicações, dentre outros), das demais empresas sob o mesmo controle. A conclusão dessa reestruturação societária foi em 31 de dezembro de 2017, resultando no fato que a JHSF Malls S.A. (nova denominação do Shopping Cidade Jardim S.A.) passou a ser a controladora dessas empresas de shopping center e atividades correlatas. As transações societárias foram realizadas a valores contábeis, não resultando em impactos no resultado da Companhia, porém, remanescendo um saldo a pagar de R$300.000 mil para a JHSF Participações S.A., em 31 de dezembro de 2017.Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do passivo, ao efeito negativo sobre o capital circulante e consequente risco de liquidez, e consequentemente da incerteza inerente à liquidação do valor e à divulgação detalhada da transação nas notas explicativas 1.1 e 10. A liquidação da dívida dependerá de eventos futuros através de operações financeiras ou patrimoniais a serem realizadas pela Companhia e que encontram-se em andamento.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a análise das documentações referentes à reestruturação, as obrigações acessórias, os impactos contábeis e tributários, a integridade das informações contábeis utilizadas, o envolvimento de especialistas tributários, avaliação do capital circulante líquido e as probabilidades de liquidação dos valores frente às perspectivas possíveis de operações financeiras ou patrimoniais a serem realizadas, confirmação de saldo entre as partes relacionadas e avaliação de que não foram apurados ganhos ou perdas na reestruturação.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluídas nas notas explicativas 1.1 e 10 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as transações realizadas na reestruturação societária e sobre a análise apresentada pela Administração para a regularização de seu capital circulante líquido, consideramos que as transações e análises realizadas e adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 1.1 e 10, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Reapresentação das demonstrações financeiras correspondentesEm 22 de maio de 2017 e 30 de março de 2016, foram emitidas as demonstrações financeiras individuais da Companhia, relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente, com relatórios de auditoria sem modificação, emitidos por outros auditores independentes. Essas demonstrações financeiras individuais foram alteradas e estão sendo reapresentadas tendo em vista os ajustes e reclassificações mencionados na Nota 2.3, bem como estão sendo apresentadas em conjunto às demonstrações financeiras individuais, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia para os mesmos exercícios acima mencionados, as quais não haviam preparadas pela administração e consequentemente não haviam sido auditadas por outros auditores independentes. O exame das demonstrações financeiras individuais ora representadas e das demonstrações financeiras consolidadas, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015, foi conduzido sob a nossa responsabilidade. Consequentemente, nossa opinião considera essas alterações e substitui a opinião anteriormente emitida por outros auditores.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 09 de abril de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Alexandre S. PupoContador CRC-1SP221749/O-0