ITR 30/09/2017 de JBS S/A

RELATÓRIO DE REVISÃO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIASAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daJBS S.A.São Paulo - SPIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da JBS S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2017, que compreendem o balanço patrimonial, individual e consolidado, em 30 de setembro de 2017 e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas e do resultado para os períodos de três e nove meses findos naquela data, do resultado abrangente, e das demonstrações, individuais e consolidadas, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e com a norma internacional "IAS 34 - Interim Financial Reporting", emitida pelo "International Accounting Standards Board (IASB)", assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações contábeis intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações contábeis intermediárias executada pelo auditor da Entidade e "ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity", respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasAcordos de Colaboração Premiada, Acordo de Leniência e Investigação IndependenteConforme descrito na nota explicativa N° 2 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, em maio de 2017 determinados executivos e ex-executivos do Grupo J&F Investimentos S.A. (J&F), celebraram Acordos de Colaboração Premiada (Colaboração) com a Procuradoria Geral da República (PGR), posteriormente homologados pelo Supremo Tribunal Federal (STF). Os acordos preveem além de outros temas a colaboração com o Ministério Público Federal (MPF), acerca de todos os fatos relatados àquela autoridade. Ainda, em junho de 2017, a J&F celebrou Acordo de Leniência (Acordo) com o MPF e no dia 24 de agosto de 2017 a 5° Câmara do MPF homologou o Acordo firmado, sendo que no dia 11 de outubro de 2017 o juiz federal titular da 10° Vara Federal do Distrito Federal, em audiência de justificação, também homologou judicialmente o Acordo celebrado. Esse Acordo diz respeito às operações Cui Bono, Carne Fraca, Sepsis e Greenfield. Em 06 de setembro de 2017 a Companhia celebrou termo de adesão ao Acordo, resguardando os impactos financeiros integralmente assumidos pela J&F. A condução de uma investigação interna acerca dos fatos relacionados à Companhia relatados na Colaboração é uma das obrigações impostas no Acordo. O Comitê de Supervisão Independente (CSI) tem, dentre outras, a função de aprovar os prestadores de serviços que conduzem a investigação interna na Companhia, bem como ajustar os respectivos planos de trabalho para a investigação. Em setembro de 2017 foi iniciada a investigação, por meio de profissionais especializados, externos e independentes em relação à Companhia. Até a presente data, esses profissionais executaram as extrações e processamento de dados e informações, contemplando inclusive a avaliação das informações dos signatários em carta de representação disponibilizada ao auditor independente, não sendo levado ao nosso conhecimento qualquer atitude irregular ou que requer maiores análises.Conforme mencionado na nota explicativa N° 2.2 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, as avaliações relacionadas à Colaboração foram realizadas pela Companhia e os seus impactos foram registrados nessas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, e em relação a informações contábeis intermediárias comparativas. Além dos assuntos mencionados anteriormente, destacamos as ações abaixo pendentes de realização, que não estão totalmente sob o controle da Companhia, cujos possíveis efeitos podem resultar em alterações significativas nessas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, assim como das informações contábeis intermediárias comparativas, incluindo aspectos relacionados à insuficiência de divulgação de certas informações nas notas explicativas:?Existem informações complementares apresentadas pela J&F ao MPF, previstas na Colaboração e no Acordo, que ainda não foram tornadas públicas?Encontra-se em andamento a investigação independente requerida no Acordo com o MPF, com o acompanhamento do CSI?Encontra-se em andamento a investigação independente nas operações internacionais da Companhia?A Companhia, em razão de sua adesão ao Acordo anteriormente mencionado entre a J&F e o MPF, não mantém em curso quaisquer negociações de acordo com as demais autoridades ou entidades públicas Federais, Estaduais e Municipais, no que couber acordos semelhantes com estes órgãos no contexto de existência de outras obrigações não previamente assumidas e responsabilidades. Desta forma, muito embora a Companhia espere não ter impactos significativos em suas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em razão das limitações acima descritas, não podemos assegurar, até a presente data, de que não existam impactos significativos, inclusive sobre aspectos tributários.Revisão independente da Seara Alimentos Ltda. A revisão das informações contábeis intermediárias da controlada Seara Alimentos Ltda. é de responsabilidade de outros auditores independentes, os quais emitiram relatório de revisão com modificação, datado de 21 de março de 2018, que menciona a limitação de alcance e de potenciais efeitos não conhecidos sobre as informações contábeis intermediárias acerca dos fatos relacionados a essa controlada e de todo o contexto mencionado anteriormente, relatados nos Acordos de Colaboração Premiada e no Acordo de Leniência celebrado entre a J&F Investimentos S.A. (J&F) e o Ministério Público Federal (MPF), consequentemente, estas informações contábeis intermediárias e as informações contábeis intermediárias comparativas desta controlada, podem sofrer alterações após a conclusão destas investigações independentes em andamento, cujos impactos não podem ser avaliados até a presente data.Adesão ao Programa Especial de Regularização Tributária (PERT) e outros compromissosC onforme mencionado nas notas explicativas N° 1.a1 e 20.a2 às Informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, em 30 de setembro de 2017, a Companhia e a controlada Seara Alimentos Ltda. efetuaram a compensação parcial de certas obrigações tributárias relacionadas ao Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS), Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) constituídas a partir de desistência de processos judiciais tributários com a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN) e outros débitos tributários com créditos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social próprios e de outras empresas do grupo econômico, dentre elas a Seara Alimentos Ltda. e algumas de suas controladas, permitido pela Lei N°13.946, de 24 de outubro de 2017, que trata do Programa Especial de Regularização Tributária (PERT). No entanto, a compensação das referidas obrigações tributárias com créditos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição próprios e de suas controladas é legalmente permitida somente na ocasião da adesão, que de fato ocorreu em outubro de 2017, resultando na baixa de ativos e passivos de forma antecipada e cujos saldos deveriam estar apresentados sem a referida compensação nas respectivas contas de ativo não circulante e passivo circulante e não circulante. Consequentemente, o ativo circulante e o passivo estão demonstrados a menor em R$ 136.955 mil (Controladora) e R$ 1.312.564 mil (Consolidado) nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, em 30 de setembro de 2017.Adicionalmente, a Companhia, diante desta permissão legal de compensação de débitos tributários com créditos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social próprios e de outras empresas do grupo econômico, conforme mencionado acima, firmou Contrato de Cessão de Créditos Tributários, em setembro de 2017, com diversas empresas do grupo econômico, dentre elas a Seara Alimentos Ltda., com o objetivo de firmar o compromisso de cessão dos referidos créditos fiscais mencionados com a contrapartida de recebimento financeiro, créditos e/ou bens da Companhia. Diante deste fato, a Companhia e as suas controladas registraram os efeitos desta transferência em 30 de setembro de 2017. Conforme previsto pela Lei N°13.946, esta permissão somente ocorre com a adesão ao PERT, fato este ocorrido em outubro de 2017. Consequentemente, o ativo circulante está registrado a menor em R$ 1.099.534 mil e o resultado e o patrimônio líquido estão registrados a maior em R$76.075 mil na controladora e no consolidado o ativo está registrado a menor em R$ 344.752 mil e o resultado e o patrimônio líquido estão registrados a maior em R$76.075 mil nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, em 30 de setembro de 2017. Conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, exceto pelos efeitos não conhecidos do assunto mencionado na seção intitulada "Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas Informações Trimestrais - ITR acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.ÊnfaseReapresentação das demonstrações contábeis e informações contábeis intermediárias anterioresEm 06 de abril de 2017, emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas de 2016, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na Nota Explicativa N° 3.c às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, as divulgações e valores correspondentes às demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e em relação ao saldo de abertura em 1º de janeiro de 2016 foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir correção de erros decorrentes de irregularidades cometidas na Companhia e no aprimoramento de divulgação em notas explicativas, com o objetivo de demonstrar comparabilidade e consistência das informações contábeis da Companhia. Este relatório de revisão substitui o anteriormente emitido em 22 de dezembro de 2017, com abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas referentes ao terceiro trimestre de 2017, em razão dos mesmos assuntos mencionados na seção intitulada "Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas" e com avanço com relação a levantamento, avaliação e registro dos impactos no contexto das análises de impactos de irregularidades pela Companhia em relação as informações contábeis e divulgações apropriadas sobre o assunto, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na Nota Explicativa N° 3.c às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, as divulgações e valores correspondentes às informações contábeis intermediárias dos trimestres findos em 30 de setembro de 2016 e 2017, foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir correção de erros decorrentes de irregularidades cometidas na Companhia e no aprimoramento de divulgação em notas explicativas, com o objetivo de demonstrar comparabilidade e consistência das informações contábeis da Companhia. Nosso relatório de revisão não contém modificação relacionada a esse assunto.Acordos de Preservação de Linhas de CréditoChamamos a atenção ao mencionado na Nota Explicativa n° 1.a2 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, referente aos acordos de estabilização com instituições financeiras e demais acordos contratuais com obrigação de cumprimento de cláusulas de covenants. O não cumprimento destes acordos podem trazer impactos significativos sobre as atividades operacionais da Companhia. Nosso relatório de revisão não contém modificação relacionada a esse assunto. Procedimentos investigativos e judiciais relevantesChamamos a atenção ao mencionado na Nota Explicativa n° 20.b às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, referente aos diversos processos contra a Companhia no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), criminal, administrativo e judicial. O desfecho negativo destes processos poderá trazer impactos para a Companhia. Nosso relatório de revisão não contém modificação relacionada a esse assunto.Outros assuntosInformações intermediárias do valor adicionadoRevisamos, também, as informações intermediárias do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, exceto pelos efeitos n ão conhecidos do assunto mencionado na seção intitulada "Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.São Paulo, 28 de março de 2018. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2SP 013846/O-1Paulo Sérgio TufaniContador CRC 1 SP 124504/O-9