DFP 2024 de TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

Aos Acionistas e Administradores da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A.São Paulo - SPExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidas da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. em 31 de dezembro de 2024, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as com as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas como IFRS Accounting Standards).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos atenção para os eventos informados na Nota Explicativa no 1, que descreve que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas no pressuposto de continuidade operacional. Adicionalmente, a citada nota explicativa descreve a situação de incerteza sobre os contratos de concessão de determinadas controladas e controlada em conjunto que, no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2024, se encontravam em situações de relicitação, arbitragens pendentes de conclusão quanto ao balanceamento econômico/financeiro e possível repactuação dos citados contratos.Em novembro de 2023, as concessionárias controladas protocolaram junto ao Ministério dos Transportes uma proposta de otimização e readequação dos contratos de concessões pela Portaria 848. Desde então, após a aprovação de otimização contratual pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), em 22 de dezembro de 2024, o Tribunal de Contas da União (TCU) admitiu a solicitação de solução consensual. Ainda existem diversas etapas a serem cumpridas, considerando a renegociação entre as partes em relação ao atendimento das premissas públicas estabelecidas na Portaria 848 e na política pública de outorgas, bem como análise, pela ANTT e pelo TCU quanto ao reequilíbrio proposto no novo termo aditivo de otimização e readequação do contrato de concessão (dentre outros assuntos).Estes assuntos, em adição ao capital circulante líquido negativo da Companhia em 31 de dezembro de 2024, nos montantes de R$ 10.822 mil e R$ 885.801 mil (individual e consolidado, respectivamente), indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Os planos e ações que estão sendo desenvolvidos pela administração para o reestabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro e a necessária geração de caixa da Companhia e das suas controladas estão descritos na Nota Explicativa no 1. Nossa opinião não está ressalvada com relação a esses assuntos.Principais Assuntos de Auditoria (PAA)Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.a.Ativo financeiro indenizável - Trâmites regulatórios e controles patrimoniaisMotivo pelo qual o assunto foi considerando um principal assunto de auditoriaConforme Nota Explicativa no 10 a Companhia vem realizando discussões junto ao Poder Concedente (ANTT), iniciadas em anos anteriores, visando estabelecer as condições de prestação dos serviços de manutenção, conservação, operação e monitoramento da rodovia, bem como da execução dos investimentos essenciais contemplados no contrato original de concessão, além da definição quanto ao término da concessão e que a Companhia teria direito à indenização referente aos investimentos vinculados a título de bens reversíveis, não depreciados ou amortizados, ajustados pela remuneração nos termos dos critérios definidos na Resolução 5.860/2019 da ANTT. Adicionalmente, em 2023 foi interposta Ação Civil Pública, processo nº1009673-31.2023.4.06.3802, pela Justiça Federal da 4º Vara Federal Cível e Criminal da SSJ de Uberaba-MG, culminando com decisão judicial para que a Companhia dê continuidade à prestação dos serviços na rodovia até a conclusão do procedimento de relicitação ou até eventual repactuação da concessão nos termos da Portaria nº 848 de 25/08/2023 do Ministério dos Transportes, mediante a manutenção da mesma tarifa praticada e, sobretudo, determinando à ANTT que a reajustasse para incorporar o IPCA acumulado em um prazo de 30 dias (não atendido pela ANTT). As discussões junto ao Poder Concedente pelo levantamento de haveres e deveres e, respectivamente, a adequada avaliação de saldos indenizáveis ainda se encontravam em andamento em 31 de dezembro de 2024. Devido à relevância dos valores envolvidos a título de ativo financeiro/indenizável (R$ 1.191.861 mil), bem como discussões que estão sendo realizadas junto ao Poder Concedente e incertezas inerentes quanto ao potenciais desfechos destas discussões e julgamentos envolvidos, esse assunto foi considerado uma área de risco e, dessa forma, um principal assunto de auditoria no exercício corrente.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Revisão do 2° Termo Aditivo e entendimento necessário para avaliação da política contábil correspondente adotada pela administração e avaliação dos respectivos resultadosAvaliação do desenho da estrutura de controles internos implementados pela administração relacionados com a análise do valor indenizável vinculados aos bens reversíveisAvaliação das análises preparadas pela administração e eventuais trâmites regulatórios em curso envolvendo a Companhia e o Poder Concedente (conforme Nota Explicativa nos 1) Realização de determinados procedimentos de auditoria sobre os ativos indenizáveis, como recálculo, análise dos contratos de concessão, testes sobre a existência e valorização dos ativos correspondentes aos bens reversíveis e indenizáveis, que fazem parte e/ou resultam no ativo financeiro, verificando se os mesmos foram registrados conforme os critérios estabelecidos pelo Poder con cedente (Resolução ANTT n° 5.860/2019 e o Decreto n° 9.957/2019). Adicionalmente, obtivemos laudos/estudos de avaliador independente contratado pelo Poder Concedente que, apesar de ainda estar em discussão (conforme Nota Explicativa no 1), apresenta valores indenizáveis, preparados por uma fonte independente, superiores aos saldos contábeis apresentados em 31 de dezembro de 2024Avaliação se as divulgações nas notas explicativas estão consistentes com as informações e representações obtidas da administração.Com base nos procedimentos efetuados, identificamos deficiência significativa nos controles vinculados à gestão patrimonial dos bens reversíveis registrados ao ativo financeiro relacionada com a ausência de segregação individualizada dos bens por trecho (rotas), reportado aos responsáveis pela governança, entretanto, tal deficiência não resultou em impactos nos valores totais do ativo financeiro/indenizável em 31 de dezembro de 2024, bem como, não alterou nossa avaliação quanto à natureza, época e extensão de nossos procedimentos substantivos de auditoria planejados para obtermos evidências apropriadas e suficientes de auditoria referentes aos valores consignados na citado rubrica. Embora tenhamos identificado deficiência significativa, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela administração da Companhia para fins de registro, atualização e divulgação dos saldos, estando as informações apresentadas consistentes com as informações analisadas em nossos procedimentos de auditoria no contexto daquelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. b.Efeitos de ações judiciais em curso, trâmites e nova licitação da BR040 vinculado à controlada Concer (ativo intangível e recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferido ativo)Motivo pelo qual o assunto foi considerando um principal assunto de auditoriaConforme Nota Explicativa no 1. i) em novembro de 2023, a controlada Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora - Rio (Concer) protocolou junto ao Ministério dos Transportes uma proposta de otimização e readequação dos contratos de concessão pela Portaria 848. Todavia, em janeiro de 2025, houve publicação de novo edital da ANTT para licitação do trecho da BR040 vinculado à Concer, com leilão previsto para ser realizado em 30 de abril de 2025. Adicionalmente, em acórdãos lavrados em 19 de fevereiro de 2025 pelo Tribunal Regional Federal da 2° Região, a Concer obteve decisão favorável considerando a regularidade do 12° termo aditivo que remete ao reequilíbrio econômico do contrato de concessão. Esses assuntos, ocorridos em período subsequente a 31 de dezembro de 2024, levaram a Companhia (após análise das perspectivas e baseadas em seu entendimento e em opinião legal) a manter em 2024 a projeção realizada por consultoria independente contratada, que definiu o prazo estimado de operação a ser considerado no estudo de recuperabilidade de acordo com o 12º termo aditivo (em virtude das incertezas inerentes e condições precedentes previstos no novo edital da ANTT para licitação do trecho da BR040). O teste de recuperabilidade dos ativos envolve alto grau de subjetividade e julgamento por parte da administração, baseado no método do fluxo de caixa descontado, considerando-se premissas complexas subjetivas e significativas definidas pela administração, tais como tarifas, custos de manutenção, taxa de desconto, projeção de inflação, crescimento econômico, manutenção do contrato de concessão, dentre outras (como impactos de ações judiciais em curso e trâmites de nova licitação, pela ANTT, da BR040).Dessa forma, a utilização de diferentes premissas pode modificar significativamente as perspectivas de realização do ativo e a eventual necessidade de registro de ajuste por redução ao valor recuperável, com consequente impacto nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tendo sido considerada uma área de risco devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas e julgamentos envolvidos. Em função desses aspectos, esse tema foi considerado um principal assunto de auditoria em nossa auditoria do exercício corrente.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Análise do 12° Termo Aditivo e entendimento necessário para aplicação da política contábil correspondente, pela administração, e avaliação dos respectivos resultadosAvaliação das análises e premissas preparadas pela administração e eventuais trâmites regulatórios ainda em curso envolvendo a Companhia e o Poder Concedente (conforme Nota Explicativa nos 1). Avaliação das análises preparadas pela administração, com o auxílio de nossos especialistas internos em finanças corporativas, a fim de verificar a razoabilidade do modelo utilizado na avaliação da administração, a coerência lógica e aritmética das projeções de fluxos de caixa, bem como avaliação da consistência das principais informações e premissas utilizadas nas projeções de fluxos de caixa futuros mediante a comparação com orçamentos elaborados pela Diretoria Executiva e premissas adotadas e dados de mercado (como receita de vendas e custos de manutenção), além das taxas de desconto e demais dados consideradosAnálise, com o apoio de nossos especialistas internos em tributos, das bases de cálculo dos prejuízos fiscais e da base negativa de contribuição social, bem como das diferenças temporárias, confrontando-as com as escriturações fiscais correspondentesAnálise das posições legais dos assessores jurídicos da Companhia, e entendimento das discussões jurídicas em cursoDiscussão com a administração sobre o plano de negóciosDesafio das premissas utilizadas pela administração, visando corroborar se existiriam premissas não consistentes e/ou que devessem ser revisadas Avaliação da adequação das divulgações da Companhia sobre determinadas premissas sensíveis utilizadas no teste de recuperabilidade, ou seja, aquelas com efeito significativo na determinação do valor recuperável dos ativos objeto do teste de recuperabilidade eAvaliação se as divulgações nas notas explicativas estão consistentes com as informações e representações obtidas da administraçãoCom base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia para avaliar o valor recuperável do imposto de renda e contribuição social diferidos ativo e ativo intangível, estando as informações apresentadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas consistentes com as informações analisadas em nossos procedimentos de auditoria no contexto daquelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.c.Avaliação do valor recuperável do ativo intangível da TransbrasilianaMotivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoriaConforme Nota Explicativa nº 16, o direito de exploração da concessão apresenta valores expressivos em relação ao conjunto das demonstrações contábeis da Companhia. O ativo intangível (no montante de R$ 649.454 mil) é formado, substancialmente, pelo direito da outorga da concessão de rodovia e pelos gastos incorridos na construção ou melhoria da infraestrutura, utilizada para prestação dos serviços, que englobam a operação e a manutenção da infraestrutura durante o prazo determinado de concessão. As práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS Accounting Standards requerem que a Companhia realize anualmente o teste de recuperabilidade dos valores registrados como ativo intangível com vida útil definida quando da existência de indicativos de perdas de recuperabilidade econômica.O teste de recuperabilidade dos ativos envolve alto grau de subjetividade e julgamento por parte da administração, baseado no método do fluxo de caixa descontado, considerando-se premissas complexas subjetivas e significativas definidas pela administração, tais como tarifas, custos de manutenção, taxa de desconto, projeção de inflação, crescimento econômico, dentre outras.Dessa forma, a utilização de diferentes premissas pode modificar significativamente as perspectivas de realização do ativo intangível e a eventual necessidade de registro de ajuste por redução ao valor recuperável, com consequente impacto nas demonstrações contábeis, tendo sido considerada uma área de risco devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas e julgamentos envolvidos. Em função desses aspectos, esse tema foi considerado um principal assunto de auditoria em nossa auditoria do exercício corrente.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Avaliação do desenho da estrutura de controles internos implementados pela administração relacionados com a análise do valor recuperável Avaliação das análises preparadas pela administração, com o auxílio de nossos especialistas internos em finanças corporativas, a fim de verificar a razoabilidade do modelo utilizado na avaliação da administração, a coerência lógica e aritmética das projeções de fluxos de caixa, bem como avaliação da consistência das principais informações e premissas utilizadas nas projeções de fluxos de caixa futuros mediante a comparação com orçamentos elaborados pela Diretoria Executiva e premissas adotadas e dados de mercado (como receita de vendas e custos de manutenção), além das taxas de desconto e demais dados considerados Discussão com a administração sobre o plano de negóciosDesafio das premissas utilizadas pela administração, visando corroborar se existiriam premissas não consistentes e/ou que devessem ser revisadas Avaliação da adequação das divulgações da Companhia sobre determinadas premissas sensíveis utilizadas no teste de recuperabilidade, ou seja, aquelas com efeito significativo na determinação do valor recuperável dos ativos objeto do teste de recuperabilidade eAvaliação se as divulgações nas notas explicativas estão consistentes com as informações e representações obtidas da administração.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia para avaliar o valor recuperável do ativo intangível, estando as informações apresentadas nas demonstrações contábeis consistentes com as informações analisadas em nossos procedimentos de auditoria no contexto daquelas demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBCTG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, apresentados para fins comparativos, foi conduzido sobre a responsabilidade de outro auditor independente, cujo relatório de auditoria, emitido em 20 de março de 2024, não continha modificação, mas continha parágrafos de ênfase relativos à (i) incertezas decorrentes de processos de arbitragem em curso, ações e negociações conduzidas pela Companhia e suas controladas, voltadas à obtenção do equilíbrio econômico e financeiro de suas operações e (ii) devolução da concessão e excedente tarifário na controlada Concebra. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas como IFRS Accounting Standards) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisobtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasavaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administraçãoconcluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 26 de março de 2025Grant Thornton Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-025.583/O-1Emerson Del Vale da SilvaContador CRC 1SP-237.439/O-9