DFP 2018 de RNI NEGOCIOS IMOBILIARIOS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasRNI Negócios Imobiliários S.A.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVMExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da RNI Negócios Imobiliários S.A. ("Companhia" ou "Controladora"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da RNI Negócios Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseConforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, seguem o entendimento manifestado pela CVM no Ofício circular /CVM/SNC/SEP n.º 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opiniãoseparada sobre esses assuntos.Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Valor recuperável dos imóveis a comercializar - Controladora e Consolidado - Notas 3.3 e 7 O cenário econômico dos últimos anos no Brasil causou perda do poder aquisitivo dos consumidores e consequente redução dos preços dos imóveis, tendo havido volume relevante de distratos de vendas pelos clientes da Companhia e de suas controladas. Esse contexto aumenta a possibilidade de existir unidades imobiliárias contabilizadas a um custo superior ao seu valor líquido realizável.A Companhia e suas controladas avaliam periodicamente o valor de realização dos imóveis em estoque com o objetivo de estimar a necessidade de constituição de provisão para perda por redução ao valor recuperável.A determinação do valor recuperável de estoques é documentada em avaliação que inclui a utilização de julgamentos e premissas por parte da Companhia e suas controladas, que considera projeções sobre eventos futuros, tais como: cronograma de lançamentos, valor de mercado das unidades em estoque e gastos relacionados as vendas (comissões, impostos, etc.). Qualquer mudança nessas premissas pode impactar de forma relevante o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais da controladora. Dessa forma, consideramos esse assunto como significativo em nossos trabalhos de auditoria.No contexto da auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, entre outros procedimentos efetuados, obtivemos entendimento dos processos relacionados aos sistemas relevantes de tecnologia da informação que suportam os processos de valorização e contabilização dos estoques, avaliamos o desenho e testamos os controles-chave associados.Avaliamos a metodologia e principais julgamentos e premissas utilizados pela Companhia e suas controladas no cálculo de valor recuperável dos imóveis, incluindo a revisão do plano de negócios, orçamentos de custo e estudos de mercado.Comparamos, em base de testes, o valor contábil de imóveis a comercializar com o valor de venda de imóveis com características semelhantes.Também com base em uma amostra, efetuamos a conferência dos cálculos de valor recuperável dos imóveis a comercializar efetuados pela administração. Obtivemos entendimento e efetuamos a verificação das perdas para redução ao valor recuperável, calculadas e não registradas pela Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2018, discutindo e reportando tais ajustes para a administração, que considerou os mesmos não relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações sobre o tema nas notas explicativas às demonstrações financeiras.Como resultado de nossos procedimentos, consideramos que as informações divulgadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão consistentes com as informações e documentações obtidas em nossos trabalhos. Redução ao valor recuperável (impairment) de contas a receber - Controladora e Consolidado - Notas 5 e 6 A Companhia e suas controladas definem critérios e metodologias para a avaliação do valor recuperável dos saldos de "Créditos perante clientes" e de "Contas a receber por venda de terrenos", utilizando premissas e fatores para avaliação de risco de perda no valor recuperável, tais como garantias, níveis de inadimplência, renegociações, volumes de distrato e condições macroeconômicas, com o objetivo de estimar a provisão para créditos de liquidação duvidosa, que em 31 de dezembro de 2018 totaliza R$ 1.628 mil na controladora e R$ 18.831 mil no consolidado.Por se tratar de uma estimativa importante elaborada pela administração, com a adoção de premissas para a determinação da referida provisão, consideramos o tema como área de foco em nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e teste dos controles internos relevantes relacionados com a análise de crédito quando da comercialização dos imóveis. Adicionalmente, obtivemos entendimento da metodologia de cálculo e testamos as principais premissas adotadas pela Companhia para mensuração e contabilização da provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando as características das operações, garantias, comparação com dados históricos de perdas, níveis de inadimplência e distratos e informações futuras de mercado.Realizamos uma análise retrospectiva da estimativa registrada no exercício anterior, comparando-a com as perdas efetivas reconhecidas no exercício corrente.Testamos os cálculos da provisão estimada pela Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2018, identificando e reportando ajustes adicionais não efetuados pela administração na provisão contábil constituída, pois essa considerou tais ajustes não relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Consideramos que as premissas e os critérios adotados pela administração para o reconhecimento da provisão para redução ao valor recuperável das referidas contas a receber são razoáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Transações com partes relacionadas - Controladora e Consolidado - Nota 15 No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas efetuaram transações relevantes envolvendo partes relacionadas, principalmente operações de venda de imóveis, no montante de R$ 19.365 mil, cessão de recebíveis da Companhia no montante de R$ 2.177 mil e compra de duas áreas para futura incorporação, com pagamentos equivalentes a 8% do VGV líquido do empreendimento imobiliário a ser lançado ou pagamento mínimo de R$ 20.802 mil. Também, a acionista controladora é avalista garantidora de contratação de empréstimo efetuado pela Companhia, no montante de R$ 45.016 mil, em 31 de dezembro de 2018. Adicionalmente, a acionista controladora assumiu os eventuais riscos remanescentes da operação de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI, no montante de R$ 44.500 mil, efetuada pela Companhia em 2017, cujo valor em aberto da operação totaliza R$ 31.850 mil em 31 de dezembro de 2018.Consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria pela relevância das transações envolvendo partes relacionadas. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a inspeção da documentação suporte das transações ao lado mencionadas, tais como contratos de compra e venda assinados entre as partes e o contrato onde a acionista controladora figura como avalista garantidora da operação. Analisamos as condições pactuadas nas transações de compra e venda realizadas com as partes relacionadas e adequação do registro contábil das mesmas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Verificamos a liquidação financeira das operações de venda de imóveis e cessão de recebíveis. Como resultado dos nossos procedimentos, consideramos que as informações divulgadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão consistentes com as informações e documentações obtidas durante os nossos trabalhos.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internaciona is de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Ribeirão Preto, 13 de março de 2019PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Maurício Cardoso de MoraesContador CRC 1PR035795/O-1 "T" SP