DFP 2019 de PACAEMBU CONSTRUTORA S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAosAcionistas e Administradores da Pacaembu Construtora S.A. São Paulo - SPOpinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVMExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Pacaembu Construtora S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Pacaembu Construtora S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfasesReconhecimento de receitas nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no BrasilConforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício circular CVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto.Reapresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadasEm 15 de abril de 2019 e 10 de abril de 2018, emitimos relatórios de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, respectivamente, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na Nota 2.3.21, essas demonstrações financeiras foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir adequadamente a correção de erros identificados, incluir as demonstrações do valor adicionado, aprimorar certas divulgações exigidas para entidades imobiliárias registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Nossa opinião continua sendo emitida sem modificação, uma vez que essas demonstrações financeiras e seus valores correspondentes aos exercícios anteriores foram ajustados de forma retrospectiva.Com relação ao exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (balanço de abertura em 01 de janeiro de 2017), preparadas originalmente antes dos ajustes descritos na nota 2.3.21, foi conduzido sob a responsabilidade de outro auditor independente que emitiu relatório de auditoria sem modificação, com data de 24 de março de 2017. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras de 2019, examinamos também os ajustes descritos na nota explicativa 2.3.21 que foram efetuados para alterar os valores correspondentes relativos às demonstrações financeiras de 2016 (balanço de abertura em 01 de janeiro de 2017). Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2016 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2016 tomadas em conjunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia:Reconhecimento de receita de incorporação imobiliáriaA Companhia e suas controladas possuem no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, um montante de receita operacional líquida de R$462.131 mil e R$566.009 mil, na controladora e consolidado, respectivamente. Conforme mencionado na Nota 19 a Companhia reconhece sua receita de incorporação imobiliária no decorrer da construção dos imóveis, com base no percentual dos custos incorridos, incluindo os relacionados aos terrenos, projetos e construção, em relação aos custos totais orçados do projeto. Como parte do processo de reconhecimento de receita, a administração revisa sua estimativa dos custos totais a incorrer para cada projeto periodicamente.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos, além das incertezas inerentes à determinação da estimativa sobre os valores esperados de rentabilidade dos empreendimentos, tendo em vista os con troles de acompanhamento da previsão dos custos a serem incorridos até o final da obra, da avaliação do reconhecimento ou não da receita, considerando a transferência de controle e cumprimento das obrigações de performance e aos eventos de alteração e atualização dos orçamentos de obra. Uma mudança no orçamento das obras e respectivamente nas margens, não identificadas tempestivamente, podem gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o entendimento dos principais controles internos estabelecidos pela Administração para reconhecimento da receita de incorporação imobiliária das unidades em construção (b) Efetuamos comparação dos orçamentos entre exercícios e obtivemos esclarecimentos para variações não usuais. Para os empreendimentos concluídos, confrontamos o custo total efetivo com os orçamentos previamente efetuados (c) o envolvimento de nossos engenheiros especialistas para nos auxiliar na avaliação da metodologia, índices e premissas utilizados na preparação das estimativas e no cálculo da atualização dos orçamentos de custos de construção individualizados por empreendimento e também, nas visitas a uma amostra de canteiros de obras para nos auxiliar na verificação da razoabilidade entre o andamento físico e o percentual dos custos incorridos em relação ao total orçado (d) inspeção em bases amostrais dos documentos suporte para custos incorridos durante o exercício (e) em bases amostrais, inspecionamos matricula de venda, comprovantes de liquidação financeira e recalculamos o saldo a receber de acordo com o índice contratual vigente (f) testes de recálculo da receita reconhecida no exercício com base nos percentuais de conclusão apurados e comparamos com aqueles apurados pela administração e (g) revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras.Como resultado destes procedimentos identificamos ajustes de auditoria indicando a necessidade de complemento da receita de incorporação imobiliária, sendo estes ajustes registrados pela administração apesar de sua imaterialidade sobre as demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Baseados no resultado de nossos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de receita de incorporação imobiliária, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Realização do saldo de estoquesA Companhia possuía em 31 de dezembro de 2019 saldos de estoques de R$47.397 mil e R$89.227 mil, na controladora e consolidado, respectivamente. Conforme descrito na Nota 5, os estoques (terrenos, imóveis em construção e custos com desenvolvimento de projetos) são demonstrados pelo seu custo de aquisição ou construção, que não excede seu valor líquido realizável. Quando o custo exceder o fluxo de caixa esperado através de suas vendas, ou o custo de um terreno ainda não explorado for superior ao seu valor realizável, uma provisão ao valor liquido realizável é reconhecida no exercício em que foi determinado que o valor contábil não seja realizável. O valor liquido realizável dos estoques é revisado pela administração anualmente, levando em consideração estudos de viabilidades de projetos já lançados ou planejados, cotações de mercado, proposta de partes não relacionadas para compra de terrenos, projeções internas de vendas futuras e custos a incorrer, dentre outras premissas. A relevância do saldo de estoques e a complexidade e julgamento envolvidos na determinação destas estimativas, levou-nos a identificar este assunto como significativo para nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o entendimento dos principais controles internos estabelecidos pela administração para as análises de margem dos empreendimentos e do valor realizável dos estoques (b) para o valor realizável suportado por estudos internos, inicialmente, verificamos a exatidão dos cálculos aritméticos, comparamos o valor das vendas subsequentes de unidades construídas e/ou em construção, afim de corroborarmos os valores das vendas consideradas no estudo. Quanto ao custo de construção a incorrer utilizado no estudo, por meio de base amostral, envolvemos os nossos engenheiros especialistas com a mesma abordagem de auditoria para fins do reconhecimento de receita (c) para os terrenos, utilizamos o valor das cotações de mercado para ativos com características similares, afim de corroborarmos o valor realizável liquido (d) confrontamos o estudo do valor realizável líquido com os saldos contábeis dos estoques e (e) a revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras.Baseado no resultado de nossos procedimentos de auditoria efetuados sobre a análise do valor realizável liquido dos estoques, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e con solidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 19 de fevereiro de 2020. ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Fernando Próspero NetoContador CRC-1SP189791/O-0