DFP 2021 de TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daTPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A.São Paulo - SPOpinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasExaminamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("Companhia"), identificadas como, controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante quanto a continuidade operacionalChamamos atenção para as Notas Explicativas n° 1 e 14 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, que indicam que a Companhia e suas controladas, diretas e indiretas, Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora - Rio S.A., Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. e Transbrasiliana Concessionária de Rodovia S.A., apresentam exposição negativa de capital circulante líquido e/ou vêm descumprindo suas obrigações financeiras e no caso das concessionárias, os investimentos previstos em seus respectivos contratos de Concessão. A Administração da Companhia vem desenvolvendo ações no sentido de mantê-las no curso normal de suas operações, realizando aportes de capital, alienação de ativos e implementando planos para recuperação extrajudicial, os quais tem sido objeto de contestação e não se encontram homologados em todas as instâncias requeridas, e discussões junto ao poder concedente, conforme divulgado na nota explicativa nº 19. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.ÊnfasesIncertezas decorrentes de processos de arbitragens e relicitatório em curso, ações e negociações conduzidas por controladas, voltadas a obtenção do equilíbrio econômico e financeiro de suas operações.Chamamos atenção para as notas explicativas n° 1, 15, 30 e 31 que descrevem processos de arbitragem e relicitatório em curso, outras ações e negociações que vem sendo conduzidas pelas sociedades controladas diretas e indiretas, com o objetivo de obter o reequilíbrio econômico e financeiro de suas operações, através de ajustes aos contratos de concessão e adequação do perfil de endividamento à geração de caixa. Esse conjunto de ações, ainda em curso, podem gerar desdobramentos e resultados que levem a necessidade de revisão futura, tanto por parte da Companhia como de suas controladas, das premissas até então adotadas e, consequentemente, a realização de ajustes prospectivos em suas demonstrações contábeis. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais Assuntos de Auditoria (PAA)Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis, como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Investimentos em controladas diretas e indiretasConforme descrito na Nota Explicativa no 11 às demonstrações contábeis, os investimentos em controladas diretas e indiretas que atuam no segmento de Concessão Rodoviárias representam cerca de 56% do total de ativos registrados nas demonstrações contábeis da Companhia em 31 de dezembro de 2021.Além da avaliação de impairment sobre os investimentos na controladora, foram consideradas críticas as seguintes principais estimativas contábeis observadas nas controladas:?Provisão para contingências?Processos de arbitragem e outras discussões em curso junto ao poder concedente na busca pelo reequilíbrio econômico e financeiro dos contratos de concessão?Imposto de renda e contribuição social diferidos?Análise de realização (impairment) dos ativos intangíveis.Por envolverem incertezas a elas inerentes e alterações na forma de cálculo nos valores de realização dos ativos intangíveis decorrentes da modificação dos estágios de desenvolvimento desses processos, tais estimativas foram consideradas áreas de atenção de auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoOs procedimentos de auditoria em relação às estimativas contábeis críticas adotadas pelas controladas, dentre outros, incluíram: ?Integração entre as equipes de auditoria com o objetivo de discutir os riscos de auditoria identificados, o enfoque, alcance e época dos trabalhos entre Companhia e cada controlada?Avaliação, por nossos especialistas, da metodologia de impairment utilizada pela Administração de acordo com os requerimentos do CPC 01 (R1) / IAS 36?Análise, por nossos especialistas, das premissas adotadas e metodologia de cálculo com as considerações de projeções em função do cenário da pandemia Covid-19?Estudo e análise dos valores indenizatórios apurados em processo relicitatório aprovado pelo poder concedente em compliance ao disposto no Decreto 10.864/21?Análise, por nossos especialistas, das bases, premissas e cálculos aplicados na constituição das provisões de impostos diferidos?Confronto das projeções aprovadas pela Administração com os orçamentos utilizados pela Companhia para determinação da recuperabilidade do ativo intangível e dos impostos diferidos?Questionamos e corroboramos com informações setoriais as principais premissas adotadas pela Administração ?Avaliação sobre as divulgações realizadas em notas explicativas?Discussão com advogados e assessores jurídicos da Companhia e obtenção de representação formal para os posicionamentos apresentados.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que as premissas e as metodologias adotadas para análise e mensuração das estimativas contábeis são adequadas para mitigar os riscos a elas inerentes, considerando as demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado (DVA)As Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de deze mbro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações, estão conciliadas com as demonstrações contábeis, e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o relatório da administração e não expressaremos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração quando ele nos for disponibilizado e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração?Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis, representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada e?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o inte resse público.São Paulo, 23 de março de 2022. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1Eduardo Affonso de VasconcelosContador CRC 1 SP 166001/O-3