DFP 2019 de ALUPAR INVESTIMENTO S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daAlupar Investimento S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Alupar Investimento S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Mensuração do ativo contratual Conforme divulgado na nota explicativa 3.2 às demonstrações contábeis, a Companhia e suas controladas avaliam que, mesmo após a conclusão da fase de construção da infraestrutura de transmissão, segue existindo um ativo contratual pela contrapartida da receita de construção, uma vez que é necessária a satisfação da obrigação de operar e manter a infraestrutura de transmissão para que a Companhia e suas controladas passem a ter um direito incondicional de receber caixa. Conforme divulgado na nota explicativa 9, em 31 de dezembro de 2019, o saldo do ativo contratual da Companhia era de R$ 9.959.154 mil para o consolidado. O ativo de contrato refere-se ao direito da Companhia e suas controladas à contraprestação em decorrência dos investimentos realizados na construção da infraestrutura das linhas de transmissão, incluindo margem de construção, margem de operação e manutenção e receita de remuneração dos ativos da concessão.O reconhecimento do ativo contratual e da receita da Companhia de acordo com o CPC 47 - Receita de contrato com cliente (IFRS 15 - Revenue from contract with customer) requer o exercício de julgamento significativo sobre o momento em que o cliente obtém o controle do ativo. Adicionalmente, a mensuração do progresso da Companhia e suas controladas em relação ao cumprimento da obrigação de performance satisfeita ao longo do tempo requer também o uso de estimativas e julgamentos significativos pela administração para estimar os esforços ou insumos necessários para o cumprimento da obrigação de performance, tais como materiais e mão de obra e margens de lucros esperada em cada obrigação de performance identificada e as projeções das receitas esperadas. Finalmente, por se tratar de um contrato de longo prazo, a identificação da taxa de desconto que representa o componente financeiro embutido no fluxo de recebimento futuro também requer o uso de julgamento por parte da administração. Devido à relevância dos valores e do julgamento significativo envolvido, consideramos a mensuração da receita de contrato com clientes como um assunto significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu este assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: i) a avaliação do desenho dos controles internos chave relacionados aos gastos realizados para execução do contrato ii) análise do contrato de concessão e seus aditivos para identificação das obrigações de performance previstas contratualmente, além de aspectos relacionados aos componentes variáveis aplicáveis ao preço do contrato iii) análise das premissas e julgamentos utilizados pela administração para definição da margem de construção e margem de operação e manutenção iv) com apoio de profissionais especializados em avaliação de empresas para nos auxiliar na revisão dos fluxos de caixa projetados, das premissas relevantes utilizadas nas projeções de custos, e na definição na taxa de desconto utilizada no modelo e v) a avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia e suas controladas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do ativo contratual das controladas da Companhia, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de determinação da receita de construção e do ativo de contrato adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 9, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Redução ao valor recuperável do ativo imobilizadoConforme divulgado na nota explicativa 12 às demonstrações contábeis, o saldo do imobilizado da Companhia era de R$ 4.426.026 mil para o consolidado. A controlada Ferreira Gomes Energia S.A. possui R$ 1.423.848 mil registrado como ativo imobilizado, o qual está sujeito a avaliação periódica sobre existência de indicadores de redução ao valor recuperável, os quais foram observados durante o exercício corrente. A avaliação do valor recuperável envolve julgamentos significativos na determinação das premissas utilizadas nas projeções de fluxo de caixa, as quais incluem taxas de desconto e de crescimento.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria tendo em vista que o processo de avaliação da recuperabilidade desses ativos é complexo e envolve alto grau de subjetividade, bem como, por ser baseado em diversas premissas e estimativas, cuja concretização é afetada por aspectos de mercado e de cenários econômicos incertos, o que pode trazer variações significativas na definição do valor recuperável do ativo imobilizado e, consequentemente, no montante registrados nas demonstrações contábeis consolidadas.Como nossa auditoria conduziu este assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) o envolvimento de especialistas em avaliação para nos auxiliar a revisar o modelo utilizado para mensurar o valor recuperável e as principais premissas utilizadas pela controlada da Companhia durante o horizonte da projeção, tais como as variáveis macroeconômicas, as taxas de crescimento esperadas, o nível de investimento e o capital de giro necessários, assim como a taxa de desconto, volumes e preço da energia gerada e (ii) comparação das projeções do ano anterior com os respectivos resultados realizados no exercício corrente, como forma de avaliar a efetividade dos planos de negócio e o nível de aderência das projeções realizadas anteriormente. Também revisamos as divulgações efetuadas pela Companhia em notas explicativas às demonstrações contábeis individuais e consolidadas sobre as premissas utilizadas nos cálculos de recuperabilidade dos referidos ativos. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade do ativo imobilizado da controlada Ferreira Gomes Energia S.A., que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de determinação do valor recuperável adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 12, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosAuditoria dos valores correspondentesAs demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foram auditadas por outro auditor independente que emitiu relatório, em 29 de março de 2019, com opinião sem modificação sobre essas demonstrações contábeis.Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou de suas controladas ou cessar suas operações ou de suas controladas, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opin ião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 11 de março de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Rita de C. S. FreitasContadora CRC 1SP214160/O-5