DFP 2023 de AGUAS DO SERTAO S/A

Relatório do auditor independentesobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e AcionistasÁguas do Sertão S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Águas do Sertão S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS").Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria doexercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossaauditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Ativo intangível - Notas 2.4.1 e Nota 10 Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui registrado em seu ativo intangível o montante de R$ 1.239.865 mil que compreende o valor pago pela outorga do contrato de concessão firmado para prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário para os municípios do Bloco B que compreende um lote de 34 cidades do Estado de Alagoas por um prazo de 35 anos e investimentos em infraestrutura conforme contrato de concessão. O intangível será amortizado linearmente pelo prazo do contrato de concessão. Consideramos o registro do intangível de concessão como o principal assunto de auditoria em função da relevância do valor da outorga e dos demais investimentos em infraestrutura. Adicionalmente, uma eventual identificação de fatores internos ou externos (indicativos) de impairment podem resultar em provisões e impactar o resultado do exercício caso o valor contábil do ativo exceda o seu valor recuperável. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a leitura do contrato de concessão, a conferência dos comprovantes de pagamento da outorga da concessão, a observação da confirmação da vitória do Edital de Licitação da concessão por meio de publicação no Diário Oficial do Estado de Alagoas, o recálculo da despesa da amortização do direito de outorga a partir da data do início da operação. Com base em testes amostrais, confrontamos as adições efetuadas com as respectivas documentações suportes, avaliando também, a natureza e a aplicabilidade dos gastos em obras no contrato de concessão e a revisão da análise da administração da Companhia que concluiu quanto a não identificação de indicadores de impairment na data-base de 31 de dezembro de 2023. Adicionalmente, efetuamos a leitura das divulgações realizadas em notas explicativas. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os critérios e avaliações utilizadas pela administração são razoáveis e as divulgações consistentes com dados e informações obtidos. ÊnfaseChamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia iniciou suas operações em 25 de fevereiro de 2022 com o objetivo de atuar como concessionária para prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no conjunto dos municípios do Bloco B do Estado de Alagoas. A assinatura do contrato de concessão foi firmada em 8 de março de 2022, tendo como Poder Concedente o Estado de Alagoas. Adicionalmente, a Companhia assumiu compromissos de realização de investimentos durante o prazo de concessão bem como em 31 de dezembro de 2023 apresenta capital circulante líquido negativo no montante de R$ 941.329 mil, decorrentes principalmente de debêntures a pagar vencíveis a curto prazo, as quais foram em sua maioria liquidadas por meio dos recursos captados através da 32. emissão de debêntures em 15 de fevereiro de 2024, conforme divulgado na nota 32 de eventos subsequentes. Dessa forma, as demonstrações financeiras devem ser analisadas nesse contexto. Adicionalmente, conforme descrito na nota 1, em 6 de janeiro de 2023 a acionista Conasa Infraestrutura adquiriu a participação societária de 50% no capital social da Águas do Sertão S.A. que era detida por outros acionistas, passando a se tornar a controladora da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esses assuntos. Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoA Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de normas contábeis IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Maringá, 28 de março de 2024PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2PR008333/F-8Adriano MachadoContador CRC 1PR042584/O-7