DFP 2019 de SANTO ANTONIO ENERGIA S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAos Acionistas e Administradores da Santo Antônio Energia S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Santo Antônio Energia S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santo Antônio Energia S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Análise quanto a redução ao valor recuperável ("impairment") do ativo imobilizadoEm 31 de dezembro de 2019, os ativos classificados pela Companhia na rubrica do imobilizado somavam o montante de R$19.074.788 mil, conforme nota explicativa nº 10 às demonstrações financeiras. Tais ativos são referentes a usina hidrelétrica Santo Antônio, e considerados como uma única unidade geradora de caixa, conforme definição estabelecida pelo CPC 01 (R1)/IAS 36 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. A metodologia utilizada pela Companhia para a determinação do valor recuperável desta unidade geradora de caixa foi o valor em uso, que requer o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas premissas subjetivas, tais como: (i) estimativa de fluxos de caixa futuros que a Companhia espera obter com a utilização de seus ativos (ii) estimativa dos custos necessários para geração de energia, tais como "TUST", "GSF" e "FID" e (iii) definição da taxa de desconto apropriada a esses fluxos de caixa futuros.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria pois: (i) os montantes envolvidos foram considerados materiais para nossa auditoria (ii) há julgamento envolvido quanto a estimativa de fluxos de caixa futuros, que contempla projeção de receitas futuras, bem como custos associados a geração de energia e (iii), há julgamento envolvido na determinação da taxa de desconto a ser aplicada a esses fluxos de caixa futuros.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho e da implementação das atividades de controles internos relevantes associadas com a elaboração e revisão da análise do valor recuperável desta unidade geradora de caixa (ii) o envolvimento de nossos especialistas em valorização para nos auxiliar na avaliação da razoabilidade do modelo de avaliação, na metodologia e na taxa de desconto utilizada (iii) a avaliação das premissas de negócio utilizadas pela Companhia, entre elas a projeção das receitas e custos de geração de energia, e de sua razoabilidade perante informações macroeconômicas e do segmento de energia e (iv) a avaliação da adequação das divulgações da Companhia sobre as premissas mais sensíveis utilizadas no seu teste, ou seja, aquelas que tem efeito mais significativo na determinação do valor recuperável desta UGC.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para sua análise de redução ao valor recuperável do ativo imobilizado, bem como as divulgações em notas explicativas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Monitoramento de cláusulas restritivas ("covenants") financeiros e não financeirosConforme a nota explicativa nº 13 às demonstrações financeiras, os contratos de financiamento da Companhia contêm cláusulas restritivas ("covenants") que, no caso de não cumprimento, concede aos credores a faculdade de declarar o vencimento antecipado dos montantes exigíveis no longo prazo. Dentre as várias cláusulas, destaca-se a ocorrência de pedido de recuperação judicial de qualquer um dos intervenientes nos respectivos contratos, o que ocorreu no segundo trimestre de 2019 com as empresas intervenientes Odebrecht Participações e Investimentos S.A. ("OPI"), Odebrecht Energia do Brasil S.A. ("OEB") e Odebrecht S.A.O monitoramento de tais "covenants" foi considerado um dos principais assuntos de auditoria pois: (i) em virtude do endividamento da Companhia, os montantes relativos a tais contratos de empréstimo representam parte substancial do saldo do passivo circulante e do não circulante (ii) o não cumprimento de tais "covenants" poderia resultar na declaração de vencimento antecipado de um ou mais contratos, o que poderia impactar de forma significativa a posição patrimonial, financeira e de liquidez da Companhia e (iii) existe subjetividade na interpretação e aplicação de tais "covenants".Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho e da implementação dos controles internos relacionados com a análise periódica dos "covenants" financeiros e não financeiros (ii) o entendimento dos termos contratuais que determinam tais "covenants", incluindo a repactuação das dívidas ocorridas em 2018 (iii) o teste matemático das premissas determinadas nos contratos para o cálculo de "covenants" financeiros, e verificação de seu respectivo cumprimento (iv) procedimentos de confirmação externa e obtenção junto à Administração, de declaração dos credores (obtida antes da data do balanço) quanto ao não exercício desse direito nos próximos doze meses e (v) a avaliação das divulgações sobre o tema nas notas explicativas às demonstrações financeiras. Com base nos procedimentos de auditoria efetuados, entendemos que os procedimentos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Investigações legais - riscos relacionados à conformidade com leis e regulamentosConforme mencionado na nota explicativa nº 28 às demonstrações financeiras, encontram-se em andamento investigações e outras medidas legais conduzidas pelo Ministério Público Federal que envolvem suposto envolvimento de empresas que prestaram servi ços à Companhia com alegações de possíveis atividades ilícitas, incluindo empresas pertencentes aos grupos econômicos de acionistas que eram membros do Consórcio Construtor Santo Antônio ("CCSA").A Administração da Companhia contratou um escritório de advocacia forense e constituiu uma comissão de investigação independente. Ao final da investigação, o escritório de advocacia forense emitiu seu relatório em fevereiro de 2019, apresentado à Comissão de Investigação e ao Conselho de Administração, com a conclusão de que não foram identificadas evidências que corroborem as alegações preliminarmente investigadas, salvo novos desdobramentos futuros em decorrência das investigações procedidas pelo Ministério Público Federal e dos termos de colaboração firmados com as autoridades brasileiras. Adicionalmente, a Companhia contratou um escritório de advocacia com o objetivo de avaliar as eventuais implicações criminais, jurídicas e legais relativas às constatações apontadas no relatório emitido pelo escritório de advocacia forense. Em relatório emitido em julho de 2019, tal escritório de advocacia concluiu pela não existência de riscos prováveis para a Companhia.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria de 2019 em virtude dos julgamentos relevantes e das limitações inerentes, inclusive na determinação de eventual impacto da Companhia.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho e da implementação dos controles internos relacionados com a estrutura de governança existente quanto ao processo de supervisão na contratação de fornecedores (ii) obtenção e avaliação de relatório emitido em fevereiro de 2019 por escritório de advocacia forense contratado pela Companhia para investigação de tais alegações, bem como relatório emitido em julho de 2019 por outro escritório de advocacia, com relação a eventuais implicações criminais, jurídicas e legais relativas às constatações apontadas no relatório emitido pelo escritório de advocacia forense (iii) entendimento e acompanhamento das principais ações da Administração e dos órgãos de governança em relação a tais alegações. As interações ocorreram com o Conselho Fiscal, membros da Comissão de Investigação Independente e membros da Administração, bem como a área de "Compliance" da Companhia (iv) acompanhamento dos desmembramentos e atualizações destas investigações, desde a emissão dos relatórios dos advogados contratados pela Companhia, conforme mencionado no item (ii) (v) procedimentos voltados para a identificação e teste documental de transações não usuais ou suspeitas e (vi) a avaliação das divulgações sobre o tema nas notas explicativas às demonstrações financeiras.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados, concluímos que a divulgação está consistente com as informações e representações obtidas e, dessa forma, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoA demonstração do valor adicionado ("DVA") referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está reconciliada com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Demonstrações financeiras do exercício anterior examinadas por outro auditor independenteO exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, foi conduzido sob a responsabilidade de outro auditor independente, que emitiu relatório de auditoria sem modificação, com data de 21 de fevereiro de 2019.Outras informações que acompanham as demonstrações financeirase o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o "Relatório da Administração".Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o "Relatório da Administração", e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o "Relatório da Administração" e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da Administração e da Governança pelas demonstrações financeirasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a t ais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela Administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 20 de fevereiro de 2020DELOITTE TOUCHE TOHMATSUJosé Luiz Santos Vaz SampaioAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 BA 015640/O-3