DFP 2022 de RANDONCORP S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daRandon S.A. Implementos e Participações Caxias do Sul - RSOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Randon S.A. Implementos e Participações ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Reconhecimento de receitas de vendasA determinação do cumprimento das obrigações de desempenho para reconhecimento da receita de vendas, a qual envolve, entre outros requisitos, a análise do montante de receita a ser reconhecido, bem como o momento do seu reconhecimento, requer da diretoria da Companhia uma análise detalhada dos termos e condições das vendas, além de envolver o uso do julgamento profissional por parte da diretoria. Esse julgamento profissional pode levar ao risco de reconhecimento inadequado de receita, em especial no que se refere ao período de fechamento contábil mensal. A divulgação das receitas auferidas pela Companhia, incluindo os critérios de reconhecimento, está incluída na nota explicativa 27.Em função desses aspectos, consideramos o reconhecimento de receita de vendas como um principal assunto de auditoria. Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos incluíram, entre outros: (i) entendimento do processo de vendas na Controladora e controladas, incluindo o momento de reconhecimento das receitas e dos respectivos contas a receber (ii) análise das movimentações mensais sobre os saldos de receita reconhecida pela Companhia, de modo a avaliar a existência de variações contrárias às nossas expectativas estabelecidas com base em nosso conhecimento do setor e da Companhia e (iii) para uma amostra de vendas registradas durante o exercício, obtivemos as respectivas documentações suporte para avaliar se a receita foi reconhecida no período contábil apropriado. Como resultado destes procedimentos, não identificamos ajustes de auditoria relacionados ao reconhecimento de receita de vendas.Adicionalmente realizamos testes extensivos de auditoria sobre transações de vendas realizadas ao final do exercício, visando confirmar a consistência da aplicação da política contábil de reconhecimento de receitas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que estão consistentes com a avaliação da diretoria, consideramos aceitável a prática de reconhecimento das receitas de venda da Companhia adotada pela diretoria e as divulgações apropriadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Combinação de negóciosConforme detalhado na nota explicativa 4 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia, através de sua controlada Randon HoldCo USA LLC, concluiu, em novembro de 2022, o processo de aquisição da totalidade das ações da Hercules Enterprise, LLC ("Hercules") obtendo o controle da entidade a partir de 01 de novembro de 2022. Esta transação foi contabilizada pelo método de aquisição. A aplicação do método de aquisição requer, entre outros procedimentos, que a Companhia determine a data de aquisição efetiva do controle, o valor justo da contraprestação transferida, o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação. Tais procedimentos envolvem, normalmente, um elevado grau de julgamento e a necessidade de que sejam desenvolvidas estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro do negócio adquirido e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza. Em razão do alto grau de julgamento relacionados, e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras, consideramos este um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: A leitura dos documentos que formalizaram a operação, tais como contratos e atas e a obtenção das evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle e a determinação do valor justo da contraprestação transferida Com auxílio de nossos especialistas em avaliação, analisamos a metodologia utilizada para mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas e cálculos efetuados confrontando, quando disponíveis, com informações de mercado Avaliação dos cálculos da determinação do ágio por rentabilidade futura apurado na operação e Avaliação da adequação das divulgações apresentadas pela Companhia. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a combinação de negócios relativa à aquisição da Hercules, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas utilizados pela diretoria na contabilização da combinação de negócios, assim como as respec tivas divulgações efetuadas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Avaliação de redução ao valor recuperável de ativo intangível - ágio e mais valiaConforme descrito na nota explicativa 16, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas apresentam ativos intangíveis, incluindo ágios e mais valias decorrentes da aquisição de controladas. Em função disso, a Companhia avaliou a existência de indicadores de redução ao valor recuperável das suas unidades geradoras de caixa ("UGCs") e realizou teste de recuperabilidade dos intangíveis com vida útil indefinida e mais valias relacionadas. A análise da Companhia sobre a determinação das unidades geradoras de caixa, a necessidade de aplicação do teste de recuperabilidade e sobre a quantificação do valor de eventual perda, seja em função da determinação do valor de mercado ou do valor recuperável pelo uso dos ativos, possui um grau significativo de julgamento. Em função da relevância dos montantes envolvidos, do nível de subjetividade dos julgamentos realizados pela Companhia e seus especialistas em avaliação de ativos, e do possível impacto que eventuais alterações nas premissas associadas a esses julgamentos poderiam ter nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e no valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:Entendimento sobre os processos operacionais da Companhia e suas controladas na avaliação de eventuais indicadores que possam apresentar indicação de perda no valor recuperável dos ativosAvaliação dos julgamentos significativos adotados pela Companhia e suas controladas na identificação de cada unidade geradora de caixa (UGC) e para a determinação da necessidade de avaliação da recuperabilidade dos ativos intangíveisVerificação da consistência das bases utilizadas nos estudos de valores recuperáveis das UGCs preparados pela diretoria com os orçamentos e projeções aprovados pela governança da CompanhiaCom o auxílio de especialistas em avaliação de projeções, analisamos as principais premissas e julgamentos realizados pela Companhia e suas controladas para a projeção dos fluxos de caixa descontados, tais como o comportamento das vendas, custos e despesas no período de projeção e taxas de desconto eAvaliação da adequação das divulgações sobre as premissas utilizadas pela Companhia e suas controladas para determinar o valor recuperável dos ativos, conforme nota explicativa 16 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que estão consistentes com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis as estimativas preparadas pela diretoria para análise da redução ao valor recuperável de ativos intangíveis com vida útil indefinida e mais valias, e as divulgações apropriadas no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraud e pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria. Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Porto Alegre, 27 de fevereiro de 2022.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC-SP015199/FArthur Ramos ArrudaContador CRC-RS096102/O-0