DFP 2019 de AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPACOES S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAo Conselho de Administração e aos Acionistas da Aegea Saneamento e Participações S.A.São Paulo - SPOpinião com ressalvaExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Aegea Saneamento e Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião com ressalvaInvestigações em andamento Conforme divulgado na nota explicativa n° 1 às demonstrações financeiras, o Conselho de Administração da Companhia contratou escritórios de advocacia e empresa de investigação independentes para averiguação do procedimento investigatório do Grupo de Atuação Especial de Repressão ao Crime Organizado (GAECO) deflagrado em 1º de setembro de 2016 na ex-investida Aegea Engenharia e Comércio Ltda., bem como para a realização de diligências específicas relacionadas à operação promovida pela Polícia Federal, deflagrada 11 de maio de 2017 na controlada Águas Guariroba S.A.. Até o presente momento os trabalhos dos contratados e as medidas tomadas pelo Conselho de Administração não foram totalmente finalizados. Consequentemente, não foi possível obtermos evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre os possíveis impactos referentes a esse assunto nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Redução ao valor recuperável das contas a receberA mensuração da estimativa de redução ao valor recuperável das contas a receber necessita que a administração das controladas façam o uso de julgamentos significativos relacionados aos dados, critérios e premissas utilizadas. Em função da estimativa envolver um elevado nível de julgamento por parte da administração e a avaliação de várias premissas e fatores internos e externos, incluindo nível de inadimplência, política de renegociação e parcelamentos e levando em consideração as características específicas das concessões, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento com responsáveis da administração acerca dos principais critérios envolvidos na elaboração das premissas da estimativa do valor recuperável das contas a receber (ii) avaliação das estimativas utilizadas pela administração em relação às perdas esperadas contabilizadas (iii) análise da integridade das bases de cálculo utilizadas (iv) testes em bases amostrais com o objetivo de validar o histórico de perda e a classificação dos ativos entre as categorias privado, setor público e renegociações (v) recálculo matemático dos índices inadimplência e (vi) inspeção, em base amostral, das documentações que suportavam negociações realizadas com clientes que justificassem a avaliação da administração com relação a parcelamentos.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a redução ao valor recuperável das contas a receber, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável dos respectivos ativos adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas 5.h. e 8, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Capitalização de gastos nos ativos de contrato de concessão e intangível Os contratos de concessões representam o direito de exploração da infraestrutura, pautado pela interpretação contábil ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão (correlato ao IFRIC 12), o qual prevê a obrigação de construir e/ou operar a infraestrutura (ativo intangível da concessão) para a prestação dos serviços públicos em nome do poder concedente, nas condições previstas em contrato. Os critérios de reconhecimento desses valores e montantes investidos na infraestrutura estão divulgados nas notas 5. g., 11 e 12. A mensuração do ativo de contrato de concessão e consequentemente do intangível é afetada por elementos subjetivos devido às naturezas diversas dos gastos capitalizados como parte da infraestrutura da concessão, bem como devido ao grau de julgamento para a determinação do ativo intangível. Desta forma, identificamos a capitalizaç ão de gastos no ativo de contrato de concessão e intangível como área significativa de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação dos critérios de classificação de gastos como ativo de contrato de concessão e intangível, incluindo aquelas relacionadas ao método de percentual de conclusão das obras (ii) teste das adições do ativo de contrato de concessão e intangível para avaliar a existência, a natureza do gasto e a correta classificação (iii) avaliação da natureza dos gastos capitalizados como ativo de contrato de concessões e sua aplicabilidade aos critérios estabelecidos pelo contrato de concessão e normas contábeis vigentes e (iv) inspeção física, em base amostral, das obras em andamento durante visitas em unidades representativas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios de capitalização de gastos ao ativo de contrato de concessão adotados pela Companhia, assim como as respectivas divulgações nas notas 5.g, 11 e 12, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosAuditoria dos valores correspondentesAs demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, cujos valores são apresentados para fins de comparação, foram auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria, em 31 de março de 2019, com ressalva sobre as investigações em andamento. Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos sobre o valor adicionado oriundos do assunto descrito no parágrafo intitulado "Base para opinião com ressalva", as demonstrações do valor adicionado individuais e consolidadas acima referidas foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Conforme descrito na seção "Base para opinião com ressalva" acima, os trabalhos dos contratados relacionados as investigações e as medidas tomadas pelo Conselho de Administração não foram totalmente finalizados e, consequentemente, não foi possível obtermos evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre os possíveis impactos referente a esse assunto nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Campinas, 10 de fevereiro de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC 2SP034519/O-6José Antonio de Andrade NavarreteContador CRC-1SP198698/O-4