DFP 2022 de ELFA MEDICAMENTOS S.A

Aos Acionistas da Elfa Medicamentos S.A. Brasília - DFOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Elfa Medicamentos S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Elfa Medicamentos S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Elfa Medicamentos S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Combinação de negócios - Aquisição da Descarpack Descartáveis do Brasil Ltda.Veja as Notas Explicativas n° 3 e 14 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaNo exercício de 2022 a Companhia adquiriu o controle da Descarpack Descartáveis do Brasil Ltda.O processo de avaliação e mensuração a valor justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos, incluindo a contraprestação transferida e contingente foi conduzido pela Administração da Companhia e envolveu, inclusive, a contratação de especialistas de finanças corporativas. A determinação do valor justo na data de aquisição dos ativos e passivos líquidos e da contraprestação contingente, envolveu julgamentos na definição dos métodos utilizadas e incertezas em premissas, para a mensuração das estimativas. Para determinação do valor justo de marca foram utilizadas premissas, tais como: receita projetada da marca, taxa de royalties e taxa de desconto. Para determinação do valor justo da carteira de clientes, foram utilizadas premissas, tais como: capital de giro, força de trabalho e taxa de desconto considerando o método dos rendimentos excedentes em múltiplos períodos. Para determinação da contraprestação contingente (earn-out) foram consideradas premissas, tais como: projeção de EBITDA e lucro bruto para determinados tipos de produtos, como: coletores de papelão, luvas nitrílicas e luvas de vinil. Esse assunto foi considerado um principal assunto de auditoria, devido à relevância dos valores registrados pela Companhia, o julgamento significativo exercido pelo auditor e o nível de incerteza inerente às premissas significativas, que se alteradas podem impactar o valor destes ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:-Realizamos leitura dos documentos referente a aquisição da Descarpack, dentre eles: contrato de compra e venda e aditivo, laudo de avaliação e termo de fechamento, para avaliar se as premissas utilizadas são fundamentadas em dados históricos e com as informações de mercado na data-base.-Avaliação da competência, objetividade e capacidade técnica dos especialistas externos contratados pela Companhia para determinação, na data de aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos a valor justo, e os respectivos ágios por expectativa de rentabilidade futura.-Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliação dos métodos utilizados na mensuração de valor justo, comparando com a metodologia análise de estudo que corrobora principais premissas, realizando a comparação com os dados do setor e outras informações disponíveis de fontes externas. -Análise das bases de dados utilizadas na mensuração da contraprestação contingente (earn-out) e a comparação com as premissas de projeção de resultado.-Avaliação se as divulgações feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes sobre a transação.Baseados nos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitável a mensuração de valor justo, na data de aquisição, da carteira de clientes, da marca e da contraprestação contingente, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Análise do valor recuperável dos ágios por expectativa de rentabilidade futura originados em combinações de negóciosVeja a Nota explicativa n° 13 e 14 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaEm 31 de dezembro de 2022, a Companhia possuía ágios pagos por expectativa de rentabilidade futura registrado como investimentos, no balanço patrimonial individual, e ativo intangível, no balanço patrimonial consolidado.Anualmente, a Companhia realiza o teste de redução ao valor recuperável (´Impairment´) desse ativo. A determinação do valor justo das unidades geradoras de caixa envolve o uso de premissas, tais como: taxa de desconto (WACC) e crescimento na perpetuidade. Esse assunto foi considerado um principal assunto de auditoria devido à relevância dos valores registrados de ágios e às incertezas relacionadas as premissas da estimativa que se alteradas podem impactar o valor destes ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como a auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas:(i) se o estudo técnico preparado pela Administração da Companhia foi elaborado de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas(ii) se as premissas utilizadas no estudo técnico são fundamentados em dados históricos e/ou de mercado e são condizente com o orçamento aprovado pela Administração da Companhia(iii) se os dados base, incluindo as premissas macroneconômicas utilizadas no estudo técnico são condizentes co m a data de elaboração do mesmo e são provenientes de fontes confiáveis(iv) se os cálculos matemáticos estão adequados- Avaliamos ainda se as divulgações feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que é aceitável o saldo de ativo intangível relacionado ao ágio pagos por expectativa de rentabilidade futura, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Veja a Nota explicativa n° 8 (g) e 24 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaEm 31 de dezembro de 2022, a Companhia tinha reconhecido nas suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas os respectivos montantes de R$ 201.216 mil e R$ 377.668 mil relacionados a imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, decorrentes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais acumulados e base negativa da contribuição social.Tais montantes devem ser reconhecidos na medida em que seja provável que estarão disponíveis lucros tributáveis futuros contra os quais as diferenças temporárias, os prejuízos fiscais acumulados e a base negativa da contribuição social possam ser utilizados.As estimativas dos lucros tributáveis futuros estão fundamentadas em um estudo técnico preparado pela Administração da Companhia e envolve certas premissas que são afetadas por estratégias corporativas e pelo cenário macroeconômico, tais como: (i) volume de vendas (ii) taxas de inflação e (iii) taxas de juros.Consideramos esse assunto relevante como significativo para a nossa auditoria devido às incertezas relacionadas as premissas da estimativa que se alteradas podem impactar o valor destes ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como a auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas:(i) se as premissas atreladas ao estudo técnico preparado pela Administração da Companhia foi elaborado de forma consistente com as práticas de mercado normalmente utilizadas(ii) se as premissas utilizadas no estudo técnico são fundamentados em dados históricos e/ou de mercado e são condizente com o orçamento aprovado pela Administração da Companhia(iii) se as premissas macroneconômicas utilizadas no estudo técnico são condizentes com a data de elaboração do mesmo e são provenientes de fontes confiáveis(iv) se os cálculos matemáticos estão adequados- Com o auxílio de nossos especialistas em impostos, avaliação da natureza das diferenças temporárias, bem como da base do prejuízo fiscal e da base negativa de contribuição social que compõem a base de para realização saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos.- Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes. No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetariam a mensuração e a divulgação dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, os quais não foram registrados pela Companhia por terem sido considerados imateriais. Com base nas evidências obtidas, por meio dos procedimentos de auditoria acima sumarizados, consideramos aceitáveis os valores reconhecidos de imposto de renda e contribuição social diferidos, no que tange sua realização, assim como as respectivas divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam infl uenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 14 de março de 2023KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP014428/O-6Fábio Lopes do CarmoContador CRC 1SP192172/O-3