DFP 2018 de BB SEGURIDADE PARTICIPACOES S.A.

KPMG Auditores IndependentesSAI/SO, Área 6580 - Bloco 02, 3º andar, sala 302 - Torre Norte- ParkShopping - Zona Industrial (Guará)Caixa Postal 8587 - CEP: 71219-900 - Brasília/DF - Brasil Telefone +55 (61) 3362 3700kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAoConselho de Administração, aos acionistas e aos Administradores daBB Seguridade Participações S.ABrasília-DFOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da BB Seguridade Participações S.A ("BB Seguridade" ou "Grupo"), identificadas como "Controladora" e "Consolidado", respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações contábeis individuaisEm nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BB Seguridade em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada do Grupo em 31 de dezembro de 2018, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à BB Seguridade e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reestruturação SocietáriaConforme mencionado na nota explicativa n.o 2a, a BB Seguridade reestruturou neste exercício sua parceria com a Mapfre Brasil Participações S.A., que englobou, entre outros aspectos, a alteração das participações societárias, do acordo de acionistas, do acordo operacional e da forma de remuneração de determinadas transações entre as empresas envolvidas. Considerando a relevância desses investimentos para a posição patrimonial da BB Seguridade, as interpretações e os julgamentos envolvidos no registro dos efeitos contábeis e tributários originados da reestruturação e das novas formas de remuneração, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram a avaliação da documentação societária da reestruturação da parceria, avaliação dos julgamentos da Administração para determinar o controle societário sobre as empresas envolvidas, a validação dos respectivos registros contábeis e, com o auxílio de nossos especialistas de impostos, avaliamos os efeitos tributários decorrentes da transação. Além disso, avaliamos também a documentação sobre as novas formas de remuneração de determinadas transações entre as empresas envolvidas e seus respectivos registros contábeis. Nossos procedimentos incluíram, também, a avaliação das divulgações efetuadas pela BB Seguridade nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis os efeitos contábeis decorrentes da reestruturação da parceria e das respectivas divulgações em notas explicativas, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Investimentos em Participações SocietáriasConforme mencionado nas notas explicativas n.os 4m e 9, a BB Seguridade detém participações societárias relevantes avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, sendo elas 74,99% do capital social na BB Mapfre SH1 Participações S.A e 74,99% do capital social da Brasilprev Seguros e Previdência S.A., as quais possuem operações de Seguros nos ramos Vida, Patrimonial e Previdência.Essas investidas registram estimativas contábeis que afetam o resultado do Grupo de forma relevante, sendo elas: (i) mensuração de provisões para contingências de natureza fiscal, cível e trabalhista, que envolve julgamento significativo quanto a conclusão dos processos judiciais e os valores envolvidos (ii) mensuração das provisões técnicas relacionadas a contratos de seguros e previdência. O processo de determinação e mensuração das provisões técnicas e do teste de adequação de passivo envolvem um alto grau de julgamento das investidas, considerando a subjetividade inerente aos contratos de seguros e previdência. As investidas avaliam continuamente as metodologias e premissas, que incluem, entre outras, expectativas de sinistralidade, mortalidade, longevidade, tempo de permanência e taxas de juros. Devido à relevância e julgamentos envolvidos na mensuração dessas estimativas nas investidas e o impacto que eventuais mudanças nas premissas teriam sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do Grupo, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria nas investidas incluíram a nossa participação no planejamento dos procedimentos efetuados pelos auditores independentes das investidas relevantes, a qual incluiu a discussão dos riscos de auditoria, e resultou no envio de instruções específicas aos auditores das investidas. Realizamos reuniões com os auditores responsáveis pelas investidas relevantes para discussão e acompanhamento do trabalho realizado sobre a mensuração das provisões para contingências e das provisões técnicas relacionadas a contratos de seguros e previdência. Analisamos as comunicações e os relatórios enviados pelos auditores das investidas, incluindo os procedimentos e as conclusões obtidas, especificamente com relação a determinação da materialidade, o efeito de distorções não corrigidas e reapresentações realizadas, os procedimentos de avaliação dos controles internos relevantes, envolvimento dos especialis tas atuariais na avaliação das premissas e razoabilidade das estimativas, executados com objetivo de responder aos riscos relativos as provisões para contingências e provisões técnicas relacionadas a contratos de seguros e previdência. Também avaliamos as divulgações efetuadas pela BB Seguridade nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis as mensurações dessas estimativas nas investidas no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Receita com comissões e comissões a apropriarConforme mencionado nas notas explicativas n.os 4a, 17 e 24, a BB Seguridade registra as receitas oriundas de comissões, promoção e viabilização de negócios de seguros dos ramos elementares, vida e capitalização, planos de previdência, planos odontológicos e seguro saúde, nas demonstrações contábeis consolidadas. Neste exercício entrou em vigor o CPC 47 - Receita de contrato com cliente (IFRS 15), fazendo com que o reconhecimento de receitas passasse a considerar as seguintes etapas: i) identificação do contrato ii) identificação das obrigações de desempenho iii) determinação do preço da transação iv) alocação do preço da transação e v) reconhecimento da receita. Com isso as receitas de comissões são reconhecidas quando (ou à medida que) a BB Seguridade satisfaz a obrigação de desempenho ao transferir o serviço prometido ao cliente. Devido à relevância das receitas com comissões para o resultado da BB Seguridade, as interpretações e julgamentos envolvidos na adoção inicial da nova regra contábil de reconhecimento de receitas, os riscos envolvidos no processo de iniciação, aprovação pelas seguradoras e registro das receitas com corretagem, do volume de transações, diversidade de produtos, e comunicação entre os diversos sistemas computacionais, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho dos controles internos no processo de reconhecimento de receitas com comissões e realizamos testes sobre efetividade operacional dos controles internos identificados como chaves relacionados aos processos de registro das operações de seguros que originaram as comissões. Com o auxílio de nossos especialistas de tecnologia de informação, avaliamos os controles gerais de tecnologia e controles de aplicativos no nível dos processos de comissões. Nós também avaliamos: (i) a documentação e as avaliações realizadas pela BB Seguridade na adoção do modelo de cinco etapas para o reconhecimento de receita (ii) a existência das operações, com base em amostragem, por meio de procedimentos de auditoria sobre as propostas e apólices de seguros emitidas (iii) o reconhecimento e o cálculo da apropriação da receita de comissões de acordo com os conceitos do CPC 47 (IFRS 15). Além disso, comparamos as taxas de corretagem contratadas em relação ao mercado e também avaliamos as divulgações efetuadas pela BB Seguridade nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis os valores registrados como receita com comissões e comissões a apropriar no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Avaliação do valor recuperável do ágioAs demonstrações contábeis incluem ágio na aquisição de investimentos (notas explicativas n.os 4k, 4l e 9) cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pela BB Seguridade. Para elaborar as projeções de lucros futuros para realização desses ativos, a BB Seguridade adota premissas baseadas em suas estratégias corporativas e no cenário macroeconômico, considerando o desempenho atual e passado e o crescimento esperado no mercado de atuação. Devido à relevância das estimativas de rentabilidade futura efetuadas e do impacto que eventuais mudanças nas premissas dessas estimativas teriam nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho do processo da BB Seguridade quanto a determinação e aprovação das premissas utilizadas para fins de projeção de lucros para realização de ativos. Analisamos, com suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, a adequação das projeções de resultado, das avaliações econômico-financeiras que fundamentaram o preço de compra dos negócios, da avaliação do cálculo do valor presente dos resultados das Unidades Geradoras de Caixa - UGC e das premissas de crescimento de rentabilidade. Avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas pela BB Seguridade e se essas estavam consistentes com as metodologias de avaliação comumente realizadas no mercado. Os nossos procedimentos incluíram também a avaliação das divulgações efetuadas pela BB Seguridade nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis as premissas e metodologias utilizadas na determinação da estimativa do valor recuperável do ágio, bem como das divulgações efetuadas no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da BB Seguridade, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da BB Seguridade. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da BB Seguridade é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração da BB Seguridade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a BB Seguridade continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a BB Seguridade e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da BB Seguridade e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da BB Seguridade e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da BB Seguridade e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a BB Seguridade e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Brasília, 08 de fevereiro de 2019KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-DFFernando Antonio Rodrigues AlfredoContador CRC 1SP252419/O-0