ITR 30/06/2024 de AMERICANAS S.A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A REVISÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daAmericanas S.A. - Em recuperação judicialRio de Janeiro - RJIntrodução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Americanas S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia") contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial intermediário, individual e consolidado, em 30 de junho de 2024 e as respectivas demonstrações intermediárias, individuais e consolidadas, do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos nessa data, e das demonstrações intermediárias, individuais e consolidadas, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo nessa data, e as notas explicativas.A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e com a norma internacional "IAS 34 - Interim Financial Reporting", emitida pelo "International Accounting Standards Board (IASB)", assim como pela apresentação dessas demonstrações de maneira condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão (NBC TR 2410 - Revisão de Demonstrações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de demonstrações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas Informações Trimestrais (ITR) acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR).ÊnfasesContinuidade operacional e Plano de Recuperação JudicialConforme mencionado nas Notas Explicativas nos 01 e 33, às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a Companhia possuía capital circulante líquido negativo de R$ 39.824 milhões (Controladora) e R$ 38.800 milhões (Consolidado) e prejuízo acumulado no montante de R$ 44.548 milhões (Controladora e Consolidado). Essas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios, considerando o sucesso na implementação do Plano de Recuperação Judicial ("Plano") da Companhia e de algumas controladas foi aprovado em Assembleia Geral de Credores em 19 de dezembro de 2023, sendo que a homologação do Plano de Recuperação Judicial ("Plano") pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro ("Juízo"), ocorreu em 27 de fevereiro de 2024 com a publicação no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, bem como no chapter 15, processo auxiliar em trâmite na Corte de Falências do Distrito Sul de Nova Iorque (U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York) para o reconhecimento e aplicação, no território dos Estados Unidos, das decisões emitidas no âmbito da Recuperação Judicial, foi reconhecida a homologação do Plano. Até a conclusão dessas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, as condições previstas no Plano foram atendidas: (i) aumento de capital por meio de subscrição privada de novas ações ordinárias pelos Acionistas de Referência e capitalização de créditos relacionados aos financiamentos de caráter extraconcursal na modalidade debtor-in-possession ("DIP") e de créditos detidos por credores (ii) pagamento integral dos credores listados na classe I, IV, os credores fornecedores colaboradores, os credores fornecedores de tecnologia e os titulares de créditos quirografários até R$ 12 mil ou que tenham escolhido receber R$ 12 mil e outorgou quitação em relação ao excedente do crédito. As demais opções de pagamentos a credores não acontecerem até a conclusão dessas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Investigações independente e corporativa, da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. e de autoridades públicasConforme mencionado nas Notas Explicativas nos 01 e 33, às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, o Comitê Independente apresentou o seu relatório de conclusão da investigação independente em 16 de julho de 2024, confirmando a existência de fraude contábil perpetrada pela administração anterior até janeiro de 2023, caracterizada, principalmente, por lançamentos indevidos na rubrica "Fornecedores", por meio de contratos fictícios de VPC (Verbas de Propaganda Cooperada) e por operações financeiras conhecidas como "risco sacado", dentre outras operações, nos quais as distorções levantadas foram corrigidas em suas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Adicionalmente, a Companhia possui recurso com efeito suspensivo da sanção imposta pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. ("B3") no sentido de sua suspensão do Novo Mercado, bem como encontra-se em andamento diversos processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e investigações conduzidas pelo Ministério Público Federal (MPF), pela Polícia Federal, dentre outros procedimentos, envolvendo, inclusive, acordo de colaboração de ex-executivos. Em 27 de junho de 2024, foi deflagrada a Operação Disclosure pela Polícia Federal, que envolve a investigação e a busca e apreensão de dados e informações de ex-executivos. Essas investigações das autoridades públicas se encontram em curso e sigilo. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Outros assuntosReapresentação das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, comparativas, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2023Conforme descrito na Nota Explicativa n° 2 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a Companhia identificou e procedeu a ajustes referentes às cifras comparativas do trimestre findo em 30 de junho de 2023, os quais foram originalmente base para abstenção de conclusão conforme nosso relatório emitido em 23 de fevereiro de 2024 sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2023, bem como em decorrência da adoção de nova política contábil referente ao CPC 09 (R1) - Demonstração do Valor Adicionado (DVA). Não fomos contratados para reemissão do relatório de revisão sobre tais valores correspondentes, entretanto, os assuntos abaixo descritos, que foram base de abstenção de conclusão, foram reso lvidos em relação aos valores correspondentes do trimestre findo 30 de junho de 2023: ?Os reflexos na continuidade operacional da Companhia e de suas controladas em decorrência da recuperação judicial em que até a data de conclusão de nossos trabalhos à época, não havia ocorrido a homologação do Plano de Recuperação Judicial ("Plano") pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro ("Juízo"), fato que ocorreu em 27 de fevereiro de 2024 com a publicação no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, bem como o chapter 15, processo auxiliar em trâmite na Corte de Falências do Distrito Sul de Nova Iorque (U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York) teve reconhecimento. Conforme mencionado nas Notas Explicativas nos 1 e 33 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, a Companhia vem divulgando as suas ações previstas no Plano até a presente data ?O fato de a Administração ter preparado um teste de valor recuperável de ativos que não atendeu plenamente o Pronunciamento Técnico CPC 01 R1 / IAS 36 - Redução ao Valor de Recuperação de Ativos referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e 2021, em razão da impraticabilidade de uso de premissas que não considerassem as inconsistências contábeis mencionadas na Nota Explicativa no 1, às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas. Em detrimento a homologação do Plano e possuir informações econômicas, financeiras e estudos atualizados, reuniu condições de poder apresentar uma avaliação de valor recuperável de ativos em 2023 ?Conforme Nota Explicativa nº 1 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, desde 11 de janeiro de 2023 e em datas posteriores, a Companhia divulgou fatos relevantes comunicando que tinham sido detectadas inconsistências em lançamentos contábeis em relação à Verba de Propaganda Cooperada (VPC), ausência de registro contábil de juros sobre operações financeiras e contratação de operações de financiamento de compras (risco sacado, forfait ou confirming), representando impacto nos resultados da Companhia ao longo do tempo e redução de dívida financeira bruta, incluindo o exercício de 2022. O Conselho de Administração decidiu criar um Comitê Independente para apurar as circunstâncias que ocasionaram as referidas inconsistências contábeis ("Comitê Independente"), que até a conclusão dos trabalhos de 2022, a investigação independente não havia sido concluída, bem como demais aspectos relacionados à governança. A investigação independente foi concluída e o seu relatório entregue ao Conselho de Administração em 16 de julho de 2024?Os trabalhos de auditoria da controlada indireta AME Digital Brasil Instituição de Pagamento Ltda. ("AME Digital") ainda não haviam sido concluídos em sua totalidade, de forma que não nos foi possível reunir evidências de auditoria apropriadas e suficientes, em relação a potenciais impactos que poderiam ser gerados sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Com a conclusão desses trabalhos, as distorções significativas foram reconhecidas em 2022. Demonstrações intermediárias do Valor Adicionado individuais e consolidadas - informação suplementarRevisamos também as Demonstrações intermediárias do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2024, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e considerada informação suplementar pela IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das Informações Trimestrais (ITR), com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 (R1) - "Demonstração do Valor Adicionado". Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações intermediárias do valor adicionado, individual e consolidada, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Rio de Janeiro, 14 de agosto de 2024. BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/F Robinson MeiraContador CRC 1 SP 244496/O-5 -S- RJ