ITR 30/09/2019 de INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES EM INFRAESTRUTURA S.A - INVEPAR

AosAcionistas, Conselheiros e Administradores daInvestimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - InveparRio de Janeiro - RJRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Investimentos e Participações emInfraestrutura S.A. - INVEPAR ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente aotrimestre findo em 30 de setembro de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2019 e asrespectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findosnaquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naqueladata, incluindo as notas explicativas.A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas deacordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (Iasb), assim como pelaapresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de ValoresMobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar umaconclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informaçõesintermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente).Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoasresponsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outrosprocedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzidade acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamosconhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, nãoexpressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informaçõescontábeis intermediárias, individuais e consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foramelaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34 aplicáveis à elaboração deInformações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão deValores Mobiliários.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para as Notas explicativas nº 1.a), 13 e 14 às informações contábeis intermediárias, individuaise consolidadas, que indicam que a Companhia incorreu no prejuízo de R$ 614.358 mil (individual) e de R$ 860.577 mil(consolidado) durante o período findo em 30 de setembro de 2019 e, nessa data, o passivo circulante consolidado daCompanhia excedeu o total do ativo circulante consolidado em R$ 1.674.423 mil, causados, principalmente, pelo registrono passivo circulante consolidado de empréstimos, debêntures e passivo da concessão de serviço público no montantede R$ 2.492.587 mil. Em 30 de setembro de 2019, esses eventos e condições, juntamente com outros assuntos descritosna Nota Explicativa nº 1.a , indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto àcapacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Nossa conclusão não está ressalvadaem relação a esse assunto.ÊnfasesProcesso de encampação da controlada LAMSAChamamos a atenção para as Notas explicativas nº 1.a) e 26 às informações contábeis intermediárias, que indicamque em 29 de outubro de 2019 a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro enviou Projeto de Lei Complementar àCâmara Municipal para ser votado, em regime de urgência, com o objetivo de encampação do contrato de concessãoda Linha Amarela. Em 1º de novembro de 2019, a controlada Linha Amarela S.A. - LAMSA obteve decisão judicialfavorável, determinando que o Município do Rio de Janeiro se abstenha de encampar a concessão sem o prévioprocesso administrativo específico sobre a proposta de encampação, assegurado o direito da concessionária à ampladefesa, e sem o prévio pagamento da indenização prevista no artigo 37 da Lei 8.897/95, sob pena de multa diária deR$ 100 mil (cem mil reais) a ser suportada pelo Município do Rio de Janeiro na pessoa do Sr. Prefeito. Em 05 denovembro de 2019 a Câmara Municipal emitiu parecer final, aprovando o PL 143/2019 com modificações ao texto originalprevendo: (i) que a indenização à Concessionária será amortizada pelos prejuízos ao Executivo apurados pelo Tribunalde Contas do Município e (ii) a possibilidade de a Prefeitura constituir caução para eventual indenização àConcessionária. Neste mesmo dia, o PL 143/2019 foi convertido na Lei Complementar nº 213, publicada na terceiraedição extraordinária do Diário Oficial do Município. Contudo, por meio da decisão judicial supramencionada, continuamválidas as disposições do contrato de concessão firmado pelo Poder Concedente com a LAMSA e assegurados osdireitos previstos no contrato de concessão e na Lei 8.897/95. Em 06 de novembro de 2019, a LAMSA obteve decisãojudicial favorável assegurando a execução do Contrato de Concessão da Linha Amarela, incluindo a administração,operação e cobrança da tarifa de pedágio até que se estabeleça processo administrativo assegurando o direito daConcessionária à ampla defesa e a indenização prévia. Em 13 de novembro de 2019, o Presidente do Tribunal deJustiça do Rio de Janeiro, Desembargador Cláudio Mello, em procedimento de Suspensão Liminar de Segurança (SLS),decidiu por indeferir pedido do Município do Rio de Janeiro de suspender as liminares concedidas em favor da Lamsa,que proíbem o Município de cancelar e/ou encampar à concessão da Linha Amarela. Esses eventos e condições indicama existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidadeoperacional da controlada. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto.Procedimento arbitral em controlada - CARTChamamos a atenção para a Nota explicativa nº. 15 às informações contábeis intermediárias, que inclui informaçõesreferentes ao recebimento pela Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. - CART (controlada da Companhia), em 24de fevereiro de 2017, de Notificação para Instituição de Procedimento Arbitral encaminhada pelo Centro de Arbitrageme Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC), tendo como Requerente a OAS S.A. (em recuperaçãojudicial), a fim de dirimir conflito originado do contrato de execução de obras civis firmado pelas partes. Em 16 de marçode 2017, seguindo o Regulamento da CAM-CCBC, a CART apresentou resposta ao pedido de instauração deprocedimento arbitral acima referido. Em 17 de outubro de 2017, a CART e a OAS firmaram Termo de Arbitragem paraa instauração de procedimento arbitral. Em 28 de setembro de 2018 as peças foram replicadas e as tréplicas foramapresentadas em 26 de outubro de 2018. Dessa forma, em 30 de setembro de 201 9, a Administração da controlada,consubstanciada na opinião de seus assessores jurídicos externos, estimaram a parcela do processo arbitral comprobabilidade de perda provável e realizaram as divulgações referentes às perdas possíveis e aos pleitos solicitadospela controlada com a probabilidade de êxito. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto.Relicitação do contrato de concessão - Via 040Chamamos a atenção para as Notas explicativas nº. 1.a), 8.o) e 26, onde em 11 de setembro de 2017 a Administraçãoda controlada Concessionária BR-040 S.A. - VIA 040 informa que protocolou junto à ANTT - Agência Nacional deTransporte Terrestre (Poder concedente), ao Ministério dos Transportes Portos e Aviação Civil ("MTPA") e Programa deInvestimentos em Logística ("PIL"), pedido de adesão ao processo de relicitação do Contrato de Concessão dos trechosrodoviários da BR-040/DF/GO/MG, em conformidade com a Lei nº. 13.448 em 5 de junho de 2017, visando a devoluçãoda concessão. Diante da indefinição quanto à regulamentação da relicitação, em 20 de julho de 2018, a controladaajuizou ação cautelar com o objetivo de afastar a imposição de penalidades e de redução de tarifa por ausência deexecução de obrigações contratuais e por não atendimento a parâmetros de desempenho, bem como impedir aexecução de garantias contratuais até a conclusão do processo de relicitação. Em 24 de agosto de 2018, foi concedidaliminar a ação cautelar protocolada. Adicionalmente, no dia 18 de setembro de 2018, a Via 040 instaurou processoarbitral, em face da ANTT, com pedido de readequação do equilíbrio econômico financeiro do Contrato de Concessãoe de ratificação da medida liminar deferida. No dia 06 de agosto de 2019, foi divulgado no Diário Oficial da União, oDecreto nº 9.957/19, que regulamenta o procedimento para relicitação dos contratos de parceria nos setores rodoviário,ferroviário, e aeroportuário, de que trata a Lei nº 13.448, de 05 de junho de 2017. A publicação do referido decretopermite à Controlada requerer, conforme as regras nele estabelecidas, à relicitação do contrato de concessão. Dianteda publicação do referido Decreto, a VIA040 por meio da Carta OF.GCC.0291.2019, protocolada em 20 de agosto de2019, reiterou pedido de relicitação, apresentando as justificativas pormenorizadas da necessidade de relicitação doempreendimento. Dessa forma, até a data da divulgação dessas informações contábeis intermediárias, a Administraçãoda controlada adotou, para mensuração dos seus ativos e passivos o critério de continuidade das operações e efetuouo teste de recuperabilidade dos seus ativos, comparando o valor contábil com o valor recuperável, tendo como premissachavea relicitação do Contrato de Concessão dentro dos próximos exercícios sociais, conforme Notas explicativas nº8.o) e 11. Tal premissa tem como entendimento, entre outros, a recuperabilidade dos montantes investidos pelaConcessionária até o momento da referida relicitação. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais econsolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2019, elaboradas sob aresponsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34.Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão dasinformações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeisintermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critériosdefinidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, nãotemos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foramelaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e de forma consistente emrelação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício e período de três e nove meses do exercícioanteriorAs demonstrações contábeis correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentadas para finsde comparação, foram por nós examinadas, cujo relatório, datado de 27 de março de 2019, não continha modificaçõese continha os mesmos parágrafos de ênfases sobre incerteza relevante relacionada a continuidade operacional daCompanhia e suas controladas, procedimento arbitral na controlada - CART e relicitação do contrato de concessão dacontrolada Via 040. Adicionalmente, os valores correspondentes aos períodos de três e nove meses findos em 30 desetembro de 2018 foram por nós revisados, cujo relatório datado de 08 de novembro de 2018, não continha modificaçõese continha os mesmos parágrafos de ênfases sobre incerteza relevante relacionada a continuidade operacional daCompanhia e suas controladas, procedimento arbitral na controlada - CART e relicitação do contrato de concessão dacontrolada Via 040, acrecido da ênfase sobre as investigações e outras medidas legais conduzidas pela Justiça Federale pelo Ministério Público Federal, no contexto da chamada Operação "Greenfield", e que envolviam a Companhia,acionistas e partes relacionadas. Entretanto, em 13 de março de 2019, as medidas cautelares que tinham sido impostasforam revogadas.Rio de Janeiro, 13 novembro de 2019.Ana Cristina Linhares AreosaCT CRC RJ-081.409/O-3Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1 "S" - RJ