DFP 2021 de LUPATECH S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosConselheiros e DiretoresLupatech S.A. - Em Recuperação JudicialNova Odessa - SPOpinião com ressalvaExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, exceto pelo efeito e assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião com ressalvaConforme mencionado na nota explicativa n° 32, em 31 de dezembro de 2021, a Companhia possuía registrado como ativos mantidos para venda os montantes de R$ 3.236 mil e R$ 45.962 mil, respectivamente, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Na data de emissão desse relatório a Companhia estava finalizando a confecção dos laudos de avaliação desses bens, não sendo possível concluir nossas análises sobre as informações contidas nesses documentos. Como consequência, não conseguimos mensurar possíveis efeitos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2021 decorrentes dessas análises.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.ÊnfasesRecuperação judicialConforme mencionado na nota explicativa nº 1.2 às demonstrações financeiras, em 8 de novembro de 2016, a Lupatech S.A. e suas controladas diretas e indiretas, tiveram seu novo plano de recuperação judicial aprovado pela Assembléia Geral de Credores do Grupo Lupatech, tendo sido homologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, sem quaisquer ressalvas, em 1 de dezembro de 2016. A Companhia apresentou embargos de declaração uma vez que o despacho da homologação não mencionou uma das empresas do Grupo em recuperação judicial. No dia 15 de fevereiro de 2017 o juízo corrigiu seu despacho de homologação incluindo a empresa não mencionada. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, não houve apresentação de nenhum agravo contra o plano homologado. Não obstante, em 15 de abril de 2020, o juízo da 1ª vara falências e recuperações judiciais de São Paulo concedeu à Companhia a possibilidade de ofertar aos credores um aditivo ao plano de recuperação judicial homologado. Em 28 de agosto de 2020 ocorreu a assembleia para apreciação e aprovação do aditivo pelos credores. Após a aprovação a proposta de aditamento do Plano de Recuperação Judicial foi submetida à homologação judicial e, subsequentemente homologada judicialmente em 26 de novembro de 2020. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalEssas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Lupatech S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis a empresas em regime normal de operações e, conforme mencionado na nota explicativa nº 1.1 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas têm gerado prejuízos recorrentes e durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 incorreram em prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social de R$45.087 mil na controladora e R$41.970 mil no consolidado e não têm gerado caixa operacional em montante suficiente para a liquidação de suas obrigações. Essas condições, juntamente com o fato da Companhia e suas controladas terem ingressado no processo de recuperação judicial, indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. A reversão desta situação de prejuízos recorrentes e dificuldade na geração de caixa, bem como a capacidade de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal do negócio da Companhia, dependem do sucesso dos planos de monetização de créditos e outros ativos, das ações para concretização das projeções realizadas, que incluem retomada de atividades e processos de licitações, assim como o cumprimento do plano de recuperação judicial, descritos na nota explicativa nº 1.2 às demonstrações financeiras. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.Incerteza relevante na adesão ao Programa Especial de Regularização Tributária - PERT Conforme nota explicativa nº 20, durante o exercício de 2018 a Companhia promoveu a adesão de diversas sociedades controladas e investidas do Grupo Lupatech ao Programa Especial de Regularização Tributária - PERT, instituído pela Medida Provisória nº. 783/2017 e pela Lei nº. 13.496/2017. A Companhia, por meio dessa ação, reorganizou o montante de R$123.000 mil de seu passivo relacionado a contingências e obrigações fiscais, o qual veio acompanhado de descontos em juros, multas e encargos num total de R$48.000 mil. Devido a questões operacionais nos processos de adesão e processamento das informações pela Receita Federal do Brasil, até a data de emissão desse relatório, parte significativa (73%) dos passivos aderidos não foram consolidados pela Receita Federal do Brasil. A Companhia, assessorada por seus consultores jurídicos, tomou tempestivamente as medidas administrativas e legais preventivas indicadas para assegurar o direito ao processamento da adesão, considerada como provável pelos consultores jurídicos. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.Reapresentação das demonstrações financeiras anteriormente divulgadasConforme descrito na nota explicativa nº 2.1.1, em 2021 foi identificado ajuste de competência do exercício anterior. Dessa forma, os valores correspondentes relativos às demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício anterior, apresentados para fins de comparação foram ajustados e estão sendo reapresentados de acordo com os requisitos da NBC TG 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erros. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidados como um todo e na formação de nossa op inião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Avaliação de perda ao valor recuperável ("impairment") de imobilizado e ágio (goodwill) - Controladora e ConsolidadoConforme descrito na nota explicativa nº 1.1 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas têm enfrentado dificuldades na geração de lucros e de fluxos de caixa suficientes em suas operações e estão em processo de recuperação judicial. Com a identificação desses indicadores a Companhia avaliou a existência de redução ao valor recuperável em relação às suas unidades geradoras de caixa ("UGCs") onde estão alocados o imobilizado e o ágio conforme as notas explicativas nº 11 e nº 12. Para o cálculo do valor recuperável, utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras. A determinação das estimativas de rentabilidade futura das unidades geradoras de caixa para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos requer o uso de premissas e julgamentos significativos pela Companhia que estão sujeitos a um alto grau de incerteza sobre a realização de premissas futuras de negócios, sobre os indicadores de mercado utilizados na determinação de taxas de desconto, bem como incerteza significativa sobre a capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, o que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora. Por essa razão, consideramos esse assunto significativo em nossos trabalhos de auditoria.Como esse assunto foi conduzido na auditoriaAvaliamos a integridade matemática e das premissas relevantes utilizadas na preparação da projeção dos fluxos de caixa descontados para cada UGC, incluindo também a comparação das previsões com o desempenho passado, a avaliação da existência de um mercado ativo para as UGCs avaliadas e de outras evidências sobre a determinação do valor justo utilizado na determinação do valor recuperável, tais como laudos a valor de mercado preparados por especialistas, quando aplicável, e a avaliação e consistência dessas premissas com os planos de negócio aprovados pelo Conselho de Administração. Efetuamos ainda a análise de sensibilidade para as principais premissas utilizadas na projeção elaborada pela Companhia e suas controladas. Avaliamos ainda a adequação das divulgações relacionadas ao assunto.Provisões e passivos contingentes - tributárias, trabalhistas e cíveis - Controladora e ConsolidadoConforme descrito na nota explicativa nº 19, a Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos em tramitação perante tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das suas operações, envolvendo matérias tributárias, trabalhistas e cíveis. A Companhia é requerida a exercer julgamento significativo para determinar o montante apropriado de provisões para refletir prováveis exigências de recursos financeiros para liquidar essas obrigações e também é requerido julgamento significativo para determinar os riscos associados a posições fiscais tomadas e divulgações necessárias das causas avaliadas como perda possível. Mudanças nas premissas utilizadas pela Companhia para exercer esse julgamento significativo, ou mudanças nas condições externas à Companhia, incluindo o posicionamento das autoridades tributárias, trabalhistas e cíveis, podem refletir em um impacto significativo no nível de provisões constituídas para essa finalidade, bem como nas divulgações requeridas. Devido ao grau de incerteza, à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação, mensuração, definição do momento para o reconhecimento e divulgações relacionadas às Provisões e Passivos Contingentes que podem impactar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como esse assunto foi conduzido na auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, a avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Companhia para a mensuração de perdas, incluindo a avaliação do julgamento significativo sobre a determinação das probabilidades e dos montantes a serem registrados como provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e/ou divulgados, e se o julgamento foi aplicado de forma adequada e consistente durante todos os períodos apresentados. Para determinarmos a adequada utilização de premissas no julgamento realizado pela Companhia, analisamos os posicionamentos e opiniões dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia que fundamentaram os seus entendimentos e julgamentos. Para as estimativas de perdas trabalhistas e cíveis, recalculamos os critérios de constituição de provisão com base na política determinada pela Companhia e comparamos com dados e informações. Com o auxílio de nossos especialistas em impostos, obtivemos o adequado entendimento da exposição a riscos tributários relacionados aos requerimentos legais impostos ao negócio e opiniões legais obtidas pela Companhia. Avaliamos também se as divulgações efetuadas estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais assuntos tributários, trabalhistas e cíveis que a Companhia e suas controladas estão envolvidas.Continuidade operacionalChamamos atenção ao assunto descrito na seção "Ênfases" no item Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional, que é considerado um principal assunto de auditoria mas reportado em seção específica como requerido pela norma de auditoria "NBC TA 570 Continuidade Operacional" (equivalente à norma internacional ISA 570). Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria o u, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 25 de março de 2022.Crowe Macro Auditores IndependentesCRC-2SP033508/O-1Diego Del Mastro MonteiroContador - CRC-1SP302957/O-3Sérgio Ricardo de OliveiraContador - CRC-1SP186070/O-8