DFP 2020 de SMILES FIDELIDADE S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daSmiles Fidelidade S.A.Barueri - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Smiles Fidelidade S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Smiles Fidelidade S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (Iasb).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfasesOperações com partes relacionadasChamamos a atenção para o fato de que parte substancial das operações de compra de passagens aéreas e venda de milhas da Companhia é realizada com parte relacionada, conforme descrito nas Notas Explicativas nos 9 e 23 das presentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Portanto, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, anteriormente referidas, devem ser lidas neste contexto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Plano de reorganização societáriaChamamos a atenção para a Nota Explicativa no 2.1 das presentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas que descreve que, em 07 de dezembro de 2020, a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GLAI") comunicou ao Conselho de Administração da Companhia a proposta de incorporação de ações envolvendo suas controladas, tendo deliberado a realização de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 15 de março de 2021, convocando os acionistas para examinar e deliberar sobre o Protocolo e Justificação ("Protocolo e Justificação") que estabelece os termos e condições da reorganização societária (conforme Fatos Relevantes divulgados pela GLAI em 7 de dezembro de 2020, 18 de janeiro de 2021 e 12 de fevereiro de 2021). Neste processo de reorganização está planejado que as ações de emissão da Companhia serão incorporadas pela Gol Linhas Aéreas S.A. ("GLA") e as ações de emissão da GLA serão incorporadas pela controladora GLAI, passando a GLAI, como consequência, a deter a totalidade das ações de emissão da Companhia, com a consequente migração da base acionária da Companhia para a GLAI. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre estes assuntos. 1. Reconhecimento e mensuração de receita de breakage de milhas (Notas Explicativas nos 5.17.2, 19 e 25)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoriaA mensuração e o reconhecimento das receitas de breakage levam em consideração a estimativa de milhas emitidas sem expectativa de utilização ou resgate, pelos clientes, até a data de expiração, sendo reconhecidas no resultado como receitas de breakage de milhas expiradas. A mensuração e o reconhecimento da receita de breakage de milhas expiradas requer alto grau de julgamento significativo da administração da Companhia, considerando incertezas relacionadas às premissas utilizadas na determinação da expectativa de milhas que irão expirar com base no comportamento histórico de milhas expiradas, que historicamente são registradas de acordo com a política do programa da Companhia, que varia em função da categoria e benefícios que cada cliente possui. Alterações nas premissas utilizadas para determinar a expectativa de milhas que irão expirar (e que possuem alto potencial de expiração) podem impactar significativamente a receita de breakage reconhecida nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: avaliação das premissas relacionadas à expectativa de milhas que irão expirar utilizadas para determinar o montante da estimativa de receita de breakage e milhas expiradas a ser reconhecida, comparando as premissas utilizadas com os dados históricos de milhas expiradas por clientetestes documentais, em base amostral, para avaliar se a base de milhas acumuladas, utilizada na determinação da expectativa de milhas que irão expirar e que possuem alto potencial de expiração, está alinhada e de acordo com a categoria e benefícios que o cliente possuí definidos na política do programa da Companhiaavaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria anteriormente descritos, consideramos aceitável o saldo de receita de breakage e milhas expiradas, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. 2. Reconhecimento de receita de resgates de milhas (Notas Explicativas nos 5.17.1, 19 e 25)Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de auditoriaA receita referente ao resgate de milhas emitidas e acumuladas é reconhecida, inicialmente, como receita diferida, e apropriada ao resultado à medida que as milhas são resgatadas pelos membros do programa de fidelidade. O reconhecimento da receita de resgate de milhas é altamente dependente do funcionamento de sistemas de informação e dos respectivos controles relacionados ao processo de acúmulo e resgate de milhas para que a receita de resgate de milhas seja reconhecida quando efetivamente aquelas forem resgatadas pelos membro do programa de fidelidade.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:testes documentais, em base amostral, da movimentação no exercício de 2020 de milhas acumuladas e resgatadas, com o objetivo de avaliar os efetivos resgates e os respectivo s acúmulos de milhasavaliação das reconciliações, efetuadas pela Companhia, de contas a receber, confrontado com os saldos contábeis na respectiva data-baseconfirmação de saldos de contas a receber junto às administradoras de cartão de crédito que a Companhia teve relacionamento no exercício e com os parceiros não aéreos (estes últimos, com base em seleção), confrontando com os saldos contábeis na respectiva data-baseavaliação, através de uma amostra de contratos com os parceiros, se o valor unitário da milhas resgatadas usado para o reconhecimento e mensuração da receita está de acordo com o estipulado nos contratosavaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria anteriormente descritos, consideramos aceitável o saldo de receita de resgate de milhas, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs Demonstrações Individual e Consolidada do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício comparativoO exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2019, cujos valores correspondentes estão apresentados para fins de comparação, foi conduzido sobre a responsabilidade de outro auditor independente, que emitiu relatório de auditoria sem modificação em 18 de fevereiro de 2020 (com parágrafo de ênfase quanto ao assunto apresentado na seção "Ênfases - Plano de reorganização societária"). Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Standards Accounting Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisobtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasavaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacionalavaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaobtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que alguma lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 08 março de 2021Daniel Gomes Maranhão JuniorCT CRC 1SP-215.856/O-5Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1