DFP 2016 de MGI MINAS GERAIS PARTICIPACOES S.A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasAos Conselheiros e Diretores daMGI - Minas Gerais Participações S.A.Belo Horizonte - MGOpinião com ressalvaExaminamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da MGI - Minas Gerais Participações S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos, se houver, descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da MGI - Minas Gerais Participações S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.Base para opinião com ressalvaConforme descrito na nota explicativa 21, em 31 de dezembro de 2016 a Companhia apresentava um total de 849 convênios vencidos, no montante de R$799.226 mil (286 convênios vencidos, no montante de R$584.891 mil em 31 de dezembro de 2015) sendo que destes, 152 estavam sob análise das secretarias e 647 estavam sem a respectiva validação da prestação de contas por parte das Secretarias conveniadas pertencentes ao Estado de Minas Gerais, o que é requisito para a aprovação, aprovação com ressalvas ou reprovação das contas. Tal procedimento tem como objetivo confirmar o cumprimento do objeto do convênio quanto à sua execução física e financeira, além do atingimento do objetivo social. Adicionalmente, os nossos testes revelaram que as prestações de contas, quando existentes, foram realizadas somente com base em análise documental, não existindo evidências de que inspeções físicas tenham sido realizadas por parte da MGI ou da Secretaria conveniada. Até à data de conclusão dos nossos trabalhos, a Companhia não nos apresentou para os 647 convênios acima referidos, a confirmação da existência de prestação de contas executada pelas Secretarias Conveniadas, nem evidência de que as inspeções físicas tenham sido realizadas. Não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para comprovar o atingimento dos preceitos definidos nos contratos de Convênios e aferir quanto ao impedimento de novos repasses de recursos e a promoção de tomada de contas especial com o ressarcimento dos valores atualizados repassados as convenentes. Consequentemente, não nos foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes em relação à classificação dos recursos de Convênios, avaliar as divulgações mínimas referentes a essas prestações de contas divulgadas na nota explicativa 21 às demonstrações financeiras do exercício findo naquela data em 31 de dezembro de 2016 e 2015, bem como determinar quaisquer implicações legais e contratuais, se houver. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional e nas Normas Profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há uma distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Em decorrência do assunto descrito na Seção "Base para opinião com ressalva", não foi possível concluir se as outras informações também poderiam estar distorcidas de forma relevante pela mesma razão, com relação aos valores e outros aspectos descritos na referida seção. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Reconhecimento inicial e Perda por Redução ao Valor Recuperável dos Direitos Creditórios Autônomos - Controlada e ConsolidadoConforme nota explicativa 1, em 24 de julho de 2012, a Companhia adquiriu do Estado de Minas Gerais - EMG, a título oneroso, Direitos Creditórios Autônomos vencidos, objeto de parcelamentos administrativos que se encontravam ou não inscritos na dívida ativa e que estão classificados como Empréstimos e Recebíveis. Esses instrumentos financeiros no momento do reconhecimento inicial foram registrados pelo valor justo, e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescido de qualquer perda ao valor recuperável. O valor justo dos direitos creditórios é determinado pela exposição da carteira no momento da inadimplência ("default"), descontada a perda estimada e o valor nominal do fluxo de pagamentos. O valor recuperável dos direitos creditórios detidos pela Companhia é determinado por meio de estudo técnico ("teste de recuperação do valor contábil"), o qual foi suportado na análise das características de cada um dos recebíveis e contempla a utilização de premissas, que incluem análises internas sobre o histórico de pagamentos. Esses fatores são considerados na identificação de indícios de perda por redução ao valor recuperável, bem como no cálculo do valor recuperável e valor justo dos direitos creditórios.Por se tratar de créditos vencidos, a realização desses Instrumentos Financeiros depende da efetivação do fluxo de recebimento previsto, cujas premissas requerem um alto nível de julgamento por parte da Companhia na determinação dos valores justos dos ativos no reconhecimento inicial e na modelagem para o cálculo das provisões constituídas a título de Redução ao Valor Recuperável ("teste de recuperação do valor contábil"). Em função da complexidade desse assunto, da relevância dos valores e do julgamento envolvido que pode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, o entendimento junto à Companhia da estratégia e riscos de crédito na utilização desses instrumentos financeiros e a análise da documentação de aquisição do Direito Creditório Autônomo. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a razoabilidade e a consistência dos dados e premissas utilizados na preparação do teste de recuperação ao valor contábil, comparamos com dados históricos de pagamentos e efetuamos o recálculo das modelagens utilizadas pela Companhia nos cálculos do valor justo e redução ao valor recuperável do ativo. Efetuamos ainda a confirmação externa, junto à Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais, dos montantes registrados como direito creditório ativo e direito creditório vencido e avaliamos sobre a adequada divulgação nas notas explicativas, principalmente aquelas em relação ao valor líquido dos ativos e às premissas utilizadas pela Companhia. Instrumentos Financeiros de Opções Flexíveis de ações - Controladora e ConsolidadoConforme referido na nota explicativa 8, no escopo da repactuação da 4ª Emissão de Debêntures, por meio da 5ª Emissão de Debêntures, as garantias dadas aos debenturistas foram reestruturadas. Além do empréstimo de 68.582.845 ações da CMIG4, a nova estrutura contemplou a celebração de operações de opções flexíveis sobre ações, do tipo europeias, cujo preço de liquidação é dado pela média aritmética simples dos preços médios de fechamento da CMIG4 (opções asiáticas). Para tanto a Companhia utilizou para valorização das opções flexíveis em ações - Modelo de Opções Asiáticas, cujo preço final depende da média da trajetória dos preços do ativo ao longo da vida da opção. A utilização desse modelo de precificação representou um aspecto significativo de auditoria, já que envolveu premissas a serem adotadas dentro do modelo de opções asiáticas. Dessa forma, em função da relevância dos valores, dos julgamentos envolvidos e dos impactos que eventuais alterações nas premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) o entendimento junto à Companhia da estratégia e riscos quanto a repactuação da 4º emissão de Debentures (ii) a avaliação do modelo de precificação utilizado pela Companhia (Modelo de Opções Asiáticas) e as premissas que são adotadas dentro do modelo escolhido, com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas (iii) ) a inspeção da escritura referente a 5º emissão de debêntures e confronto com as premissas adotadas para o recálculo do preço opções asiáticas (calls e puts) referente a ações preferenciais CMIG4 (iv) a avaliação da adequação das respectivas divulgações da Companhia efetuadas nas notas explicativas (v) e a avaliação do atendimento a índices financeiros ("covenants").Pagamento de Juros sobre Capital Próprio - JCP e Distribuição de Dividendos a maior em exercícios anterioresConforme referido na nota explicativa 17.g, durante o exercício de 2016, a Companhia contratou escritório de Advocacia especializado para analisar e determinar os efeitos tributários e societários relativos ao pagamento de juros sobre capital próprio - JCP e distribuição de dividendos efetuados a sua controladora em exercício anteriores, consequência de ajustes à mensuração de ativos (direitos creditórios) e passivos financeiros (debêntures subordinadas) de 2012 a 2014, posteriores à data das demonstrações financeiras daqueles exercícios. Esses ajustes impactaram diretamente na redução dos resultados dos exercícios de 2012 a 2014 e consequentemente os atos societários efetuados pelo Estado de Minas Gerais, controlador da Companhia. Em função da relevância do assunto, que possui aspectos societários e efeitos tributários que envolvem o Estado de Minas Gerais, sujeito a regras do Tribunal de Contas do Estado, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: i) a realização de entrevistas como a alta administração para identificar e endereçar os riscos societários envolvidos ii) o entendimento da legislação societária e tributária, com o auxílio de nossos especialistas de tributos e legal iii) a leitura e análise da opinião legal (legal opinion) produzida pelos assessores jurídicos da Companhia iv) o recálculo dos valores apurados v) a leitura dos atos societários posteriores a readequação dos valores apurados vi) o confronto com os saldos contábeis vii) e a avaliação da adequação divulgações mínimas requeridas, conforme demonstrado na nota explicativa 14.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado As demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demais demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessas suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causa por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública de um assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinamos que o assunto não deveria ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação poderiam, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Belo Horizonte, 29 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-MGAnderson Luiz de MenezesContador CRC MG-070240/O-3