ITR 31/03/2019 de SANTA CATARINA PARTICIPACAO E INVESTIMENTOS SA INVESC

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITRAos Administradores e Acionistas daSANTA CATARINA PARTICIPACAO E INVESTIMENTOS S/A - INVESCNestaIntrodução Revisamos as informações contábeis intermediárias, da SANTA CATARINA PARTICIPACAO E INVESTIMENTOS S/A - INVESC ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as informações contábeis intermediáriasA administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. ÊnfaseContinuidade Operacional Ressaltamos que, conforme mencionado na nota explicativa "1", a Companhia não vem auferindo receitas operacionais, vem apresentando prejuízos recorrentes, bem como seus administradores e acionistas, buscam a extinção da Companhia após o encerramento da ação judicial mencionada na nota explicativa "12". Entretanto, as informações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis à uma Companhia em continuidade normal dos negócios e não incorporam quaisquer ajustes contábeis que seriam necessários na hipótese de uma descontinuidade operacional definitiva e/ou extinção. DebênturesChamamos atenção para nota explicativa n. 10, que versa a respeito das debêntures da Companhia, cujo saldo atualizado em 31 de março de 2019 representa R$ 6.589.441Mil, inclusos juros vencidos. O pagamento dos juros vencidos, bem como o reembolso de debêntures, atualizado pela TJLP dependerá de repasse de recursos por parte do governo do Estado de Santa Catarina. Considerando que, a partir do mês de junho de 2015, o Agente Fiduciário não enviou as planilhas de atualização das Debêntures, a Companhia elaborou os cálculos com base nas condições financeiras do título, quais sejam: atualização pela TJLP, juros remuneratórios de 14% a.a. e juros moratórios de 12% a.a., abatendo-se os valores pagos por conta dos juros remuneratórios em 1996, os dividendos e juros do capital próprio das ações penhoradas, sendo alguns deles já levantados pelo Agente Fiduciário, bem como a Adjudicação das ações da CELESC oferecidas em garantia, cujo valor apurado foi inferior ao que vinha sendo apresentada pelo mesmo. Assim, a fim de evitar o congelamento dos encargos financeiros, decidiu-se por lançá-los mensalmente, com base na planilha elaborada pela própria Companhia, ocorrendo desta forma a alteração de critério de atualização e de base de cálculo, uma vez que o valor a ser lançado será menor ao que vinha sendo lançado. Paralelamente, na tentativa de sanar as diferenças apuradas, a INVESC continuará buscando esclarecimentos referentes à forma de cálculo junto ao Agente Fiduciário, pois até o momento não se obteve resposta quanto ao critério de atualização que vinha sendo aplicado. A Planner Corretora de Valores S/A na condição de Agente Fiduciário dos debenturistas, ajuizou ação de execução por quantia certa contra a Companhia na 2a Vara Cível no foro da comarca capital-SC, através do processo no 023.00.005707-2, em decorrência da declaração de vencimento antecipado das debêntures emitidas pela Companhia, em razão do não pagamento dos juros previstos na escritura pública de emissão das debêntures. A Companhia interpôs embargos à execução que foram julgados procedentes em primeiro grau, decisão esta reformada pelo Tribunal de Justiça e mantida pelo Superior Tribunal de Justiça que não conheceu o recurso interposto pela executada - INVESC. Outros AssuntosValores Correspondentes ao exercício anteriorRelatório do Auditor Independente sobre as Demonstraçoes Contábeis de 31 de dezembro de 2018, datado de 20 de fevereiro de 2019, por nos emitido, enfatizando os seguintes assuntos: Continuidade Operacional Ressaltamos que, conforme mencionado na nota explicativa "1", a Companhia não vem auferindo receitas operacionais, vem apresentando prejuízos recorrentes, bem como seus administradores e acionistas, buscam a extinção da Companhia após o encerramento da ação judicial mencionada na nota explicativa "12". Entretanto, as informações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis à uma Companhia em continuidade normal dos negócios e não incorporam quaisquer ajustes contábeis que seriam necessários na hipótese de uma descontinuidade operacional definitiva e/ou extinção. Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto.Debêntures Chamamos atenção para nota explicativa n. 10, que versa a respeito das debêntures da Companhia, cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2018 representa R$ 6.386.185 Mil, inclusos juros vencidos. O pagamento dos juros vencidos, bem como o reembolso de debêntures, atualizado pela TJLP dependerá de repasse de recursos por parte do governo do Estado de Santa Catarina. A INVESC realizou atualização das debêntures com base nas condições financeiras do título, já que o Agente Fiduciário Planner Corretora de Valores S/A deixou de apresentar a documentação de atualização das debêntures. O Agente Fiduciário dos debenturistas, ajuizou ação de execução por quantia certa contra a Companhia na 2a Vara Cível no foro da comarca capital-SC, através do processo no 023.00.005707-2 (número atual: 0005707-37.2000.8.24 .0023). Em 08/10/2018 a Procuradoria Geral do Estado manifestou-se que, embora se trate de execução lastreada em título executivo que, até então, pelo decidido pelo Poder Judiciário, é líquido e certo, a probabilidade de a INVESC ter que suportar o ônus da cobrança promovida pelo agente fiduciário foi reduzida recentemente com a Ação Civil Pública n. 023.13.000661-3 (número atual: 0000661-13.2013.8.24.0023).De igual forma, o balanço patrimonial em 31 de março de 2018, as demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses do trimestre findo em 31 de março de 2018, foram anteriormente revisados por nos, que emitiramos relatório datado em 14 de maio de 2018, igualmente enfatizando os assuntos Continuidade Operacional e Debêntures. Os valores correspondentes relativos às Demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2018 foram submetidos aos mesmos procedimentos de revisão e não tivemos conhecimento de nenhum fato que nos levasse a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis tomadas em conjunto.Demonstração do Valor Adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao trimestre findo em 31 de março de 2019, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem aapresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Florianópolis (SC), 10 de maio de 2019. VGA AUDITORES INDEPENDENTES CRC/SC 618/0-2 CVM nº 368-9 Lourival Pereira Amorim Contador CRC/SC 9.914/O-3