DFP 2017 de HERCULES SA FABRICA DE TALHERES

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AosAdministradores e Acionistas daHERCULES S.A. - FÁBRICA DE TALHERESSão Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações financeiras da HERCULES S.A. - FÁBRICA DE TALHERES (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da HERCULES S.A. - FÁBRICA DE TALHERES em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras ". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Chamamos a atenção para a nota explicativa n° 02 às demonstrações financeiras, a qual a Companhia informa que incorreu em prejuízo de R$ 52.508 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e, conforme balanço patrimonial o passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo) de R$ 387.752 mil em 31 de dezembro de 2017, apresenta alto endividamento de curto prazo e possui parcelamento de passivos tributários conforme detalhado na nota explicativa n° 8, em especial ao risco de recomposição das dívidas tributárias no caso de exclusão do REFIS. Essas condições indicam a existência de incerteza que pode levantar dúvida quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia em caso de não geração de caixa suficiente para honrar seus compromissos assumidos. A continuidade normal dos negócios da Companhia depende do sucesso na implementação das medidas desenvolvidas por seus Administradores, e a condição de permanecia nos programas de parcelamentos. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e a classificação de passivos, que seriam requeridos no caso de insucesso dessas medidas, as quais visam o fortalecimento do seu equilíbrio financeiro ou a exclusão do REFIS. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assuntoPrincipais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 1.Debêntures a pagar para Companhia relacionadaConforme descrito na nota explicativa nº 11, a Companhia possui debêntures a pagar para a empresa relacionada Mundial S.A. - Produtos de Consumo no montante de R$ 324.582 mil em 31 de dezembro de 2017, cuja a liquidação depende da continuidade do atual plano de reestruturação implementado pela Administração. A Companhia efetua periodicamente, por empresa independente a mensuração do valor justo da marca Hercules, os quais estão oferecidos em garantia à operação das debêntures, que são suportadas por estimativas de rentabilidade futura preparadas com base em dados e premissas mercadológicas tais como taxas de crescimento, taxas de desconto e projeções de fluxos de caixa. Devido à relevância dos valores envolvidos, bem como das possíveis alterações das estimativas e premissas adotadas para determinar a sua recuperabilidade, e pelo potencial impacto que essas alterações poderiam infringir às demonstrações financeiras da Companhia, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?Nossos procedimentos incluíram, avaliação dos controles internos da Companhia em relação a capacidade de pagamento dos compromissos assumidos e as principais premissas aplicadas para análise da capacidade de geração de caixa para e a mensuração do valor justo da marca Hercules, suportada pelo Laudo emitido por especialista externos, onde foi corroborado as estimativas das taxas futuras de crescimento do segmento, bem como os dados fornecidos pelos administradores quanto a precisão histórica das estimativas e consideramos sua capacidade de produzir previsões precisas de longo prazo para geração de caixa. Baseados nos procedimentos, consideramos aceitáveis os registros contábeis efetuados e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia das debêntures a pagar de partes ligadas.2.Impostos e contribuições sociais - Programas de parcelamento Conforme descrito na nota explicativa n° 8.c, a Companhia é parte integrante em programas de parcelamento federais, sendo eles, Programa de recuperação fiscal (REFIS) instituído pela Lei 9.964/2000, os quais totalizam o montante de R$ 14.166 mil. No entanto no Programa REFIS (Lei n° 9.964, de 10 de abril de 2000) a dívida é registrada contabilmente com base na estimativa de crescimento do faturamento deduzido da expectativa de juros futuros. O não cumprimento das regras estabelecidas nos Programas, resulta em uma possível exclusão da Companhia do REFIS ou nos demais parcelamentos, o que implicaria em exigibilidade imediata da totalidade da dívida inscrita ainda não paga e a automática execução das garantias prestadas. Devido à relevância dos montantes reconhecidos deste passivo tributário, oriundos dos impostos parcelados, e ao fato de a Companhia, mensurar parte deles considerando a sua projeção de receitas futuras, e ao fato que mudanças nas condições externas podem impactar significativamente os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?Obtivemos junto a administração da Companhia o entendimento do processo operacional de revisão, preparação e validação da atualização dos tributos e do fluxo de caixa projetado preparado por Companhia e especialistas terceiros. Adicionalmente, avaliamos a razoabilidade e consistência dos dados e premissas utilizados na preparação desses documentos, tais como preços de venda, custos operacionais e projeções de fluxos de caixa, bem como a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos em tais documentos e Baseados nos procedimentos, consideramos adequados os registros contábeis efetuados e as informações divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia sobre as obrigações tributárias.Outros Assunto s Demonstrações do valor adicionado As demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Auditoria do exercício anterior As demonstrações financeiras, da HERCULES S.A. - FÁBRICA DE TALHERES para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram examinadas por outro auditor independente que emitiu relatório em 30 de março de 2017 com opinião sem modificação e com parágrafo de incerteza relevante sobre a continuidade operacional e principais assuntos de auditoria sobre os programas de parcelamentos de impostos e contribuições sociais. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicáve l, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Porto Alegre, 27 de março de 2018.Sérgio Laurimar FioravantiContador - CRCRS nº 48.601Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes S/SCRCRS nº 006706/OCVM 12.360