ITR 30/06/2013 de ENERGISA MATO GROSSO DO SUL - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITRAos Acionistas e Administração (Interventor) daEmpresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSULCampo Grande - MS IntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. (ENERSUL) ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2013, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para o período de três e seis meses findos naquela data, e as demonstrações das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da entidade e ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para conclusão com ressalva sobre as informações intermediáriasIntervenção administrativa da ANEEL Conforme descrito nas Notas Explicativas nos 1.2 e 1.3 às Informações Trimestrais (ITR), a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) determinou, cautelarmente, por meio da Resolução Autorizativa no 3.649 de 31 de agosto de 2012 e alterações posteriores, a intervenção administrativa na Companhia, por um prazo de um ano, podendo ser prorrogada a critério da ANEEL, e designou interventor, competindo-lhe zelar pelo cumprimento das condições do Contrato de Concessão e a edição de atos de gestão e administração, dentre eles: identificar e relatar à ANEEL quaisquer irregularidades na gestão, praticar ou ordenar atos necessários à consecução dos objetivos da intervenção, visando defender o interesse público e preservando serviço adequado aos consumidores. Os Acionistas da Companhia apresentaram a ANEEL, em 26 de outubro de 2012, um plano de recuperação e correção das falhas e transgressões que ensejaram a intervenção, conforme requerido pela Resolução Autorizativa. Este plano, basicamente, define que a recuperação da Companhia, conjuntamente, com o Grupo Rede, se dará pela troca de controle e aporte de recursos financeiros do novo controlador. Estas situações indicam a existência de incerteza significativa que levanta dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade da Companhia e, portanto, em eventual cenário de não aprovação do plano de recuperação e caducidade da concessão, a Companhia pode não ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal dos negócios. Até a presente data não obtivemos evidência apropriada e suficiente de auditoria para concluirmos sobre estas múltiplas incertezas. As notas explicativas às Informações Trimestrais (ITR) em 30 de junho de 2013 não divulgam, integralmente, estes fatos.Conclusão sobre as informações intermediáriasCom base em nossa revisão, exceto pelos eventuais ajustes nas informações contábeis intermediárias dos quais poderíamos ter tomado conhecimento se não fosse pelas situações descritas na seção "Base para conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e IAS 34, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais (ITR). ÊnfaseOutros ativos - ativo não circulanteChamamos a atenção ao descrito na Nota Explicativa no 9 às Informações Trimestrais (ITR), sobre a existência em 30 de junho de 2013, como parte do registro na rubrica "Outros ativos - ativo não circulante" o montante de R$ 61.818 mil, referente a recursos da Companhia que estavam depositados em instituição financeira originalmente registrados na rubrica de "Aplicações financeiras". A Companhia requer, judicialmente, a devolução do recurso, bem como considera certo o recebimento deste ativo com base na opinião de seu Departamento Jurídico e de posicionamento da ANEEL, como condição de aprovação do plano de recuperação e transferência do controle da Companhia. Também está descrito na referida nota explicativa, que a Administração (Interventor) avalia os atos praticados pela Administração anterior sobre o assunto. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Recuperação Judicial - Rede Energia S.A.Chamamos a atenção ao descrito na Nota Explicativa no 1.4 às Informações Trimestrais (ITR), que em 19 de dezembro de 2012 as acionistas indiretas da Companhia, bem como sua acionista direta Rede Energia S.A.-"Em Recuperação Judicial" ("REDE") e as coligadas Companhia Técnica de Comercialização de Energia - "Em Recuperação Judicial" ("CTCE") e QMRA Participações S.A. - "Em Recuperação Judicial" ("QMRA"), tiveram seus pedidos de Recuperação Judicial (RJ) deferidos nos termos da Lei nº 11.101/05. Conforme a referida lei a Companhia apresentou em juízo no dia 15 de março de 2013, dentro do prazo improrrogável de 60 dias da publicação da decisão (14 de janeiro de 2013) que deferiu o processamento da Recuperação Judicial, Plano de Recuperação que conteve: discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados demonstração de sua viabilidade econômica e laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. Adicionalmente, como descrito na nota explicativa no 31.1, em 05 de julho de 2013, na Assembleia Geral de Credores, foi submetida para aprovação dos credores a nova versão do plano de recuperação judicial da REDE e das outras sociedades relacionadas. A aprovação do referido plano de recuperação judicial colocado em votação ainda depende de decisão do juiz competente. A administração da REDE acredita que todos os requisitos legais para a aprovação do referido plano de recuperação judicial foram verificados e confia na sua homologaç ão pelo poder judiciário. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Compromisso de investimento, compra e venda de ações e outras avençasChamamos a atenção ao descrito na Nota Explicativa nos 1.5 e 31.2 às Informações Trimestrais - (ITR), em 19 de dezembro de 2012, foi celebrado Compromisso de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças referente à transferência da totalidade de ações do controlador. Entretanto, em 05 de julho de 2013, a Rede Energia S.A. "Em recuperação judicial" comunicou ao mercado a rescisão do contrato de exclusividade de compra, venda de ações e outras avenças, referente à transferência da totalidade de ações do controlador firmado com a Equatorial Energia S.A. e CPFL Energia S.A.Adicionalmente, em 11 de Julho de 2013, foi celebrado, Compromisso de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Compromisso") entre Energisa S.A. ("Energisa") e REDE, referente a transferência da totalidade das ações da REDE e demais participações societárias. Essa transferência conferirá a Energisa o controle indireto da Companhia e, por consequência, das demais sociedades do Grupo REDE, inclusive das distribuidoras de energia elétrica ora sob intervenção da ANEEL. A efetiva conclusão do negócio está sujeita a condições precedentes, dentre elas: (i) a obtenção das devidas aprovações por parte dos órgãos públicos competentes e de determinados credores e investidores, nos termos da legislação, contratos e acordos de acionistas aplicáveis (ii) a aprovação do plano de recuperação das distribuidoras de energia elétrica, dentre elas a Companhia, apresentado à ANEEL, para levantamento da intervenção e (iii) a homologação do plano de recuperação judicial apresentado na Assembléia Geral de Credores realizada em 05 de julho de 2013, no âmbito da recuperação judicial da REDE, ajuizada em conjunto com a CTCE, QMRA, EEVP e DENERGE. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Outros assuntosDemonstrações intermediárias do valor adicionadoRevisamos, também, a Demonstração intermediária do Valor Adicionado (DVA), referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2013, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, exceto pelos eventuais ajustes nas informações contábeis intermediárias dos quais poderíamos ter tomado conhecimento se não fosse pelas situações descritas na seção "Base para conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi adequadamente elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício e período anterioresOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e dos períodos de três e seis meses findo em 30 de junho de 2012 apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados e revisados, respectivamente, por nós que emitimos relatórios datados em 16 de março de 2013 e 14 de agosto de 2012, respectivamente. O relatório de auditoria referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 conteve opinião com ressalva quanto ao assunto comentado na seção "Base para conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias".São Paulo, 01 de agosto de 2013. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2SP 013846/O-1 -S- MSJairo da Rocha Soares Francisco de Paula dos Reis JuniorContador CRC 1SP 120458/O-6 -S- MS Contador CRC 1SP-139268/O-6 -S- MS