DFP 2019 de BRASILIANA PARTICIPACOES S. A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕESCONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAo Conselho de Administração e Acionistas daBrasiliana Participações S/ASão Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Brasiliana Participações S/A ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultados abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principaispolíticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Brasiliana Participações S/A em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a nota 1.4.1 às demonstrações contábeis que indicam que a controlada AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. tem sido significativamente afetada pela indisponibilidade de gás natural utilizado na produção de energia elétrica. Além disso, conforme nota explicativa 1.2, em 16 de dezembro de 2019, o Conselho de Administração da Companhia aprovou mudança estratégica em seus negócios, comobjetivo de maximizar o retorno financeiro de seus investimentos, e incluiu o plano de venda ou descomissionamento da AES Uruguaiana como parte integrante desta mudança estratégica. Em 31 de dezembro de 2019, os ativos e passivos da controlada foram apresentados como disponíveis para venda e o resultado consolidado como operações descontinuadas.Ainda, a reorganização da estrutura societária do Grupo AES Brasil, implementada durante o exercício de 2016, resultou na cisão parcial da controlada Elpa S.A., sendo que parte do acervo líquido cindido incluiu participação societária na Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., dentre outros ativos, reduzindo significativamente a capacidade de geração de resultados e caixa da AES Elpa S.A. Este assunto encontra-se divulgado na nota 1.4.2.Os eventos ou condições descritas nos parágrafos precedentes, juntamente com outros assuntos descritos nas referidas notas explicativas, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional das mencionadas controladas, e consequentes impactos sobre a continuidade operacional da Companhia, uma vez que esta é fortemente dependenteda geração de resultados e fluxo de caixa de dividendos originados por suas controladas. As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas presumindo-se a continuidade normal das operações dessas controladas. Nossa opinião não está ressalvada em relação aos assuntos acima.Ênfase sobre a reapresentação dos valores correspondentesConforme nota explicativa 1.1, em decorrência da venda da controlada AES Serviços TC Ltda. em 1º de julho de 2019, a partir desta data os saldos desta Empresa não compõe as demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. Para fins de comparabilidade, o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 dessa controlada foi reapresentado como operações descontinuadas nas demonstrações contábeis consolidadas.Da mesma forma, conforme nota explicativa 1.2, em decorrência da classificação da AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. como disponível para venda em 31 de dezembro de 2019, os valores correspondentes da demonstração do resultado, referentes ao exercício anterior, apresentados para fins de comparação, estão sendo reapresentados como previsto no CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos umaopinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Discussões judiciais sobre temas fiscaisConforme divulgado na nota explicativa 11.2 às demonstrações contábeis, a Companhia e suas controladas são partes em diversos processos de natureza tributária cujo valor agregado totaliza R$771.464 mil, os quais foram classificados como perda possível e, portanto, nenhuma provisão foi constituída em 31 de dezembro de 2019. Deste montante, destacamos a causa referente ao auto de infração relacionado ao aproveitamento de prejuízos fiscais, cujo valor está estimado em R$ 585.748 mil.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, devido à relevância dos valores envolvidos nos processos, ao julgamento necessário para a determinação de reconhecimento ou não de uma provisão pela Administração com base na avaliação dos consultores jurídicos externos responsáveis pelo acompanhamento das causas, e pela complexidade dos assuntos e do ambiente jurídico no Brasil.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNo ssos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, (i) a obtenção de cartas de confirmação junto aos consultores jurídicos externos da Companhia e análise dos prognósticos de perda associados às causas fiscais (ii) o entendimento e teste dos controles relevantes identificados pela Companhia para identificação e monitoramento de processos judiciais (iii) a realização de reuniões periódicas com a Administração para discutir a evolução do processo em destaque, a fim de comparar suas avaliações acerca das causas em aberto com as posições informadas por aqueles consultores (iv) envolvimento de nossos especialistas jurídicos para nos auxiliar na análise da razoabilidade das expectativas de perdas sobre a causa de natureza tributária mais significativa e (v) avaliação das divulgações sobre o assunto nas notas explicativas às demonstrações contábeis.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração na determinação da probabilidade de perda e consequentemente da necessidade ou não do registro da provisão para os mencionados processos, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 15.2, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVAs) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeisindividuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.A valiamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 06 de março de 2020ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Adilvo França JuniorContador CRC- 1BA021419/O-4-T-SP