ITR 30/06/2013 de BRAZAL - BRASIL ALIMENTOS S.A

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAISAosAdministradores e Acionistas daBrasil Foodservice Group S.A. - BFGRio de Janeiro - RJIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Brasil Foodservice Group S.A. - BFG, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2013, que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre e período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações contábeis intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias individuaisAs informações contábeis intermediárias em 30 de junho de 2013 da empresa controlada, descritas na nota explicativa nº 5, não foram por nós auditadas e por isso não emitimos opinião sobre as mesmas. Conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, exceto pelos eventuais ajustes nas informações contábeis intermediárias, que poderíamos ter tomado conhecimento se não fosse pela situação descrita no parágrafo anterior, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Base para conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias consolidadasNossa revisão indica que em razão de o investimento da companhia na controlada ter sido apresentado de forma consolidada, seria necessário que as informações intermediárias referentes à sua controlada fossem auditadas. As informações contábeis intermediárias em 30 de junho de 2013 da empresa controlada, descritas na nota explicativa nº 5, não foram por nós auditadas e por isso não emitimos opinião sobre as mesmas. Consequentemente não nos foi possível concluir sobre a adequação das informações contábeis intermediárias da controlada.Conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, exceto pelos eventuais ajustes nas informações contábeis intermediárias consolidadas, que poderíamos ter tomado conhecimento se não fosse pela situação descrita no parágrafo anterior, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.ÊnfaseReapresentação das informações contábeis intermediáriasEm 06 de junho de 2013 emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre as informações contábeis intermediárias da Brasil Foodservice Group S.A. - BFG referente ao trimestre findo em 31 de março de 2013, que foram reapresentadas em 14 de junho de 2013. Conforme descrito na nota explicativa nº 4, essas informações contábeis intermediárias individuais foram reapresentadas para refletir: i)o reconhecimento da combinação de negócios entre a companhia, sua controladora Brasil Private Equity Group S.A. - BPE e Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM, descrito nas notas explicativas nº 4 e 17. A Brasil Foodservice Group S.A. - BFG possuía aplicações em debentures de emissão da Brasil Private Equity Group S.A. - BPE e da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM, nos montantes total de R$ 62.468.140 (sessenta e dois milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil, cento e quarenta reais) e R$ 480.845.885 (quatrocentos e oitenta milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, oitocentos e oitenta e cinco reais), respectivamente. As debêntures da Brasil Private Equity Group S.A. - BPE possuíam opção de permuta pela totalidade de sua participação na Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM, já que esta era sua controlada integral. As debêntures da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM possuíam opção de conversão em ações ordinárias. Em 31 de março de 2013 a Companhia, exercendo sua opção, permutou as 2.000 debêntures da 3ª emissão da Brasil Private Equity Group S.A. - BPE por 2.000 ações ordinárias da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM de sua titularidade, com anuência e concordância do proprietário fiduciário daquelas debêntures, Fundo de Investimento em Participações NSG Varejo e Alimentação, conforme carta emitida em 31 de março de 2013 assinada pelo administrador do Fundo, NSG Capital Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.. As ações objeto da permuta serão alienadas fiduciariamente a favor do referido fundo.Em 31 de março de 2013 a Companhia, exercendo sua opção, converteu o total de 20.000 debêntures da 2ª emissão da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM em 200.000.000 (duzentos milhões) ações ordinárias ao preço de conversão de R$1,24 por ação e 191.273 debêntures da 3ª emissão da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM em 191.273.000 (cento e noventa milhões, duzentos e setenta e três mil) ações ordinárias ao preço de conversão de R$1,21 por ação.O capital social da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM passou de R$ 20.000 (vinte mil reais) divididos em 2.000 ações ordinárias de titularidade da Brasil Private Equity Group S.A. - BPE para R$ 480.865.705 (quatrocentos e oitenta milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil, setecentos e cinco reais) divididos em 391.275.000 (trezentos e noventa e um milhões, duzentos e setenta e cinco mil) ações ordinárias de titularidade da Brasil Foodservice Group S.A. - BFG.Est a aquisição foi reconhecida pelo seu valor contábil já que se refere à combinação de negócios de entidades sob controle comum, pois tanto a Brasil Foodservice Group S.A. - BFG quanto a Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM são controladas pela Brasil Private Equity Group S.A. - BPE. Conforme a NBC TG 15, a combinação de negócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse controle não é transitório. Um grupo de indivíduos deve ser considerado como controlador de uma entidade quando, pelo resultado de acordo contratual, eles coletivamente têm o poder para governar suas políticas financeiras e operacionais de forma a obter os benefícios de suas atividades. Portanto, uma combinação de negócios está fora do alcance desta Norma quando o mesmo grupo de indivíduos tem, pelo resultado de acordo contratual, o poder coletivo final para governar as políticas financeiras e operacionais de cada uma das entidades da combinação de forma a obter os benefícios de suas atividades, e esse poder coletivo final não é transitório.A entidade pode ser controlada por um indivíduo ou grupo de indivíduos agindo em conjunto sob acordo contratual e esse indivíduo ou grupo de indivíduos pode não estar obrigado às exigências de divulgação de demonstrações contábeis nos padrões do CFC. Portanto, nesse caso, não é necessário que as entidades da combinação sejam incluídas no mesmo conjunto de demonstrações financeiras consolidadas para uma combinação de negócios ser considerada como envolvendo entidades sob controle comum.Durante o exercício de 2010, a Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM adquiriu o controle da Porcão Licenciamentos e Participações, reconhecendo os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. A NBC ITG 09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial estabelece que, depois de adquirido o controle de uma entidade, ambas passam a fazer parte do mesmo grupo econômico e essa entidade econômica se obriga, pela NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas, bem como pelas normas internacionais de contabilidade, a ter que elaborar e apresentar demonstrações consolidadas como se fossem uma única entidade. Há a devida evidenciação da parcela do patrimônio e do resultado pertencente aos que são sócios apenas nas controladas e não na controladora (chamados de sócios não controladores), mas por essa mesma NBC TG 36 e por essas mesmas normas internacionais de contabilidade, o patrimônio líquido é considerado pelo seu todo e o resultado líquido também. A participação dos não controladores é integrante do patrimônio líquido da entidade consolidada, logo, transacionar com os sócios não controladores é transacionar com sócios desse mesmo patrimônio líquido.Como decorrência disso, as negociações subsequentes em que a controladora adquire, dos sócios não controladores desse mesmo patrimônio, novos instrumentos patrimoniais (ações ou cotas, por exemplo) de uma controlada, passam a se caracterizar como sendo transações entre a entidade e seus sócios, a não ser que seja uma alienação de uma investidora que caracterize a perda de controle de sua controlada. Ou seja, trata-se de operações que se assemelham àquela em que a entidade adquire ações ou cotas de seus próprios sócios.Por isso a NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas requer, em seus itens 30 e 31, que as mudanças na participação relativa da controladora sobre uma controlada que não resultem em perda de controle devem ser contabilizadas como transações de capital (ou seja, transações com sócios, na qualidade de proprietários) nas demonstrações consolidadas. Em tais circunstâncias, o valor contábil da participação da controladora e o valor contábil da participação dos não controladores devem ser ajustados para refletir as mudanças nas participações relativas das partes na controlada. Qualquer diferença entre o montante pelo qual a participação dos não controladores tenha sido ajustada e o valor justo da quantia recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora, e não como resultado.Durante o exercício de 2012, a Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM adquiriu a participações dos acionistas não controladores, reconhecendo, no patrimônio líquido o ganho por barganha nesta transação de capital.Segundo a NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas, nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as transações de capital mencionadas anteriormente devem refletir a situação dessa controladora individual, mas sem perder de vista que ele está vinculado ao conceito de entidade econômica como um todo, e nesse conceito estão envolvidos os patrimônios da controladora e da controlada. Nesse balanço individual não se tem a reprodução pura e simples e totalmente isolada da controladora, o que só é apresentado nas demonstrações separadas.De forma reflexa, a Brasil Foodservice Group S.A. - BFG reconheceu o mesmo ganho por barganha em transação de capital quando da aquisição do controle da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM. ii)o reconhecimento da combinação de negócios entre a companhia, os Fundos Vision e o International Food Company Indústria de Alimentos S.A., descrito nas notas explicativas nº 4 e 19. A Brasil Foodservice Group S.A. - BFG adquiriu, através de contrato de cessão de direitos creditórios e ações, 6.805.063 (seis milhões, oitocentos e cinco mil e sessenta e três) ações ordinárias representativas de 21% do seu capital total e votante da International Food Company Indústria de Alimentos S/A, - IFC de titularidade da Vision Agro. O frigorífico foi avaliado em R$ 819.000.000 (novecentos e dezenove milhões de reais) através de Laudo técnico emitido em 15 de setembro de 2012. A avaliação econômico-financeira do frigorífico foi utilizado o critério do fluxo de caixa descontado. O critério do fluxo de caixa descontado presta-se à avaliação de qualquer empresa, desde que esta possua um plano de negócios que seja consistente e factível, sendo especialmente indicada para empresas que tenham perspectivas razoáveis de expansão ou mudanças significativas em parâmetros de rentabilidade de suas atividades e cujo plano de negócios seja considerado adequado à estimativa e à mensuração desses eventos.Esse critério também captura o valor de ativos intangíveis, tais como marca carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado, na medida em que esses ativos se refletem na capacidade de geração de resultados da empresa avaliada.Ao valor obtido, com base no procedimento descrito, são somados os ativos contingentes, não operacionais, mútuos a receber e aplicações financeiras e subtraídos endividamentos bancários, mútuos a pagar, passivos contingentes e passivos não operacionais existentes na data-base da avaliação, quando aplicável, de modo que se obtenha o valor da empresa (Equity Value).Conforme definido na NBC TG 36 - Demonstrações consolidadas, o investidor controla a investida se, e somente se, o investidor possuir todos os atributos seguintes:(a)poder sobre a investida(b)exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e(c)a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus r etornos.A companhia considerou que, apesar de ter adquirido apenas 21% do capital votante da International Food Company Indústria de Alimentos S/A - IFC, a aquisição do controle sobre a investida ocorreu quando sua proposta de aquisição dos ativos da Massa Falida da IFC foi aprovada em Assembleia Geral dos Credores realizada em 25 de outubro de 2012 e homologada em juízo conforme publicação no Diário Oficial do Tribunal de Justiça de SP edição 1307 de 19 de novembro de 2012, posteriormente ratificada em 06 de junho de 2013, por meio de Escritura Pública.10. Tal proposta foi elaborada com propósito de adquirir a totalidade dos ativos da Massa Falida da IFC na modalidade de alienação do ativo com pagamento dos créditos de todas as classes existentes em face da Massa Falida, consoante a Lei 11.101/05 nos autos n. 309.01.208-039687-3 em curso na 3ª Vara Cível da comarca de Jundiaí, visando reiniciar a produção nas plantas industriais, atuando no setor de frigoríficos com a verticalização de diversos produtos. Os ativos envolvidos na proposta são: equipamentos e maquinários, frota de caminhões e veículos, marcas, patentes e fundos de comércio, licenças e alvarás de funcionamento e créditos tributários. Para isso a companhia se comprometeu a pagar integralmente os créditos trabalhistas privilegiados, os encargos sobre salários e outras dívidas da falida além de retomar a atividade operacional em até 36 meses. A partir desta data, a Brasil Foodservice Group S.A. - BFG passou a ter poder sobre a International Food Company Indústria de Alimentos S/A - IFC, por ter capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, ou seja, as atividades que afetam significativamente os retornos da investida.Segundo a NBC TG 15 - Combinações de Negócios, a entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma. o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente.O registro do ativo intangível é determinado em uma combinação de negócios reconhecido pela diferença entre o valor pago e o valor justo da aquisição do direito sobre as ações e será objeto de realocação em ativos identificados no período máximo de um ano da data de aquisição. Como a negociação ainda se encontra em andamento e, atendendo às normas vigentes, a companhia reconheceu em seu ativo intangível R$ 104.999.999 (cento e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais) referentes ao valor justo de 21% das ações da International Food Company Indústria de Alimentos S/A - IFC, depois de excluídos os seus ativos fixos, avaliados em R$ 319.000.000 (trezentos e dezenove milhões de reais) e reconhecidos separadamente. Este direito será exercido pela aquisição da totalidade dos créditos e dos acessórios decorrentes aos anexos listados na proposta de aquisição de ativos da massa falida. Neste sentido a BFG possui direito sobre os ativos, exceto os imóveis, da Vision Agro representados pela transferência dos 21% das ações da IFC. A transferência das ações foi negociada por R$ 1,00. Esta transação gerou um ganho por barganha para a BFG, proporcionando registro do ativo intangível desta operação no valor de R$ 104.999.999 (cento e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais) referentes a 21% do ativo total da IFC e reconhecido no resultado do período a que se refere.iii)o reconhecimento do ativo intangível decorrente da combinação de negócios entre a companhia, os Fundos Vision e o International Food Company Indústria de Alimentos S.A., descrito nas notas explicativas nº 4 e 19.A Brasil Foodservice Group S.A. - BFG adquiriu, através de contrato de cessão de direitos creditórios, a totalidade dos créditos detidos contra a Massa Falida da International Food Company Indústria de Alimentos S/A. - IFC, frigorífico cujas instalações localizam-se no interior dos Estados de São Paulo e Mato Grosso, bem como de todos os seus acessórios acoplados a tais créditos. Esses créditos foram garantidos, através de alienação fiduciária, pelas plantas industriais do frigorífico. Em função do inadimplemento no pagamento dos referidos créditos (evento anterior à aquisição dos direitos pela BFG), os bens garantidores desses créditos estão em processo de registro de transferência de titularidade para BFG nos RGI's de cada região.O Direito a propriedade citado foi reconhecido pelo valor justo por ter ocorrido concomitantemente à combinação de negócios entre a BFM e o IFC, conforme determinado pela NBC TG 15- Combinações de Negócios, NBC ITG 09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial, NBC TG 04 - Ativo Intangível e NBC TG 46 - Mensuração do Valor Justo.Em decorrência das combinações de negócios identificadas anteriormente, as informações contábeis intermediárias consolidadas estão sendo apresentadas em conjunto com as informações contábeis intermediárias individuais da companhia, como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis.Consequentemente, de acordo com o parágrafo Base para conclusão com ressalva, nossa nova opinião sobre as informações contábeis intermediárias individuais da Brasil Foodservice Group S.A. - BFG contém modificação. As informações contábeis intermediárias e seus valores correspondentes ao período atual foram ajustados de forma retrospectiva, como previsto no CPC 36 - Demonstrações Consolidadas e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Consequentemente, de acordo com o parágrafo Base para conclusão com ressalva, nossa opinião sobre as informações contábeis intermediárias consolidadas da Brasil Foodservice Group S.A. - BFG constante deste relatório contém modificação. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Outros assuntosInformações intermediárias do valor adicionado Revisamos, também, as informações intermediárias, individuais e consolidadas, do valor adicionado (DVA) referentes ao trimestre e período de seis meses findo em 30 de junho de 2013, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.22 de Agosto de 2013.CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA.Auditores Independentes CRC 2RJ 0081/O-8GEYSA BENDORAYTES E SILVAContadoraCRC 1RJ 091330/O-5