DFP 2013 de BRAZAL - BRASIL ALIMENTOS S.A

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAosAdministradores e Acionistas daBRASIL FOODSERVICE GROUP S/A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BRASIL FOODSERVICE GROUP S/A., identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuaisO investimento da BRASIL FOODSERVICE GROUP S/A. na controlada Grimpa Holdings, LLC, controlada estrangeira adquirida durante o exercício de 2009 e contabilizada pelo método de equivalência patrimonial, está registrado por R$ 7.265 mil no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 da BRASIL FOODSERVICE GROUP S/A. Não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre o valor contábil do investimento da BRASIL FOODSERVICE GROUP S/A. na Grimpa Holdings, LLC em 31 de dezembro de 2013 e da participação dela no resultado da controlada em razão de não termos tido acesso às informações contábeis da referida controlada. Consequentemente, não nos foi possível determinar se havia a necessidade de ajustar estes valores. A Companhia não apresentou nota explicativa relacionada a informações por segmentos, conforme exigido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil.Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras consolidadasConforme mencionado na nota explicativa 13, a Companhia não consolidou as demonstrações financeiras das controladas Grimpa Holdings, LLC e JP1-SP Comércio e Alimentos Ltda. De acordo com a NBC TG 36, as demonstrações financeiras deveriam ter sido apresentadas de forma consolidada. Não nos foi possível mensurar os efeitos da não consolidação por falta de informações sobre as demonstrações financeiras das mesmas.Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto comentado no parágrafo "Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuais", as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual da BRASIL FOODSERVICE GROUP S/A em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa individual para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto comentado no parágrafo "Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras consolidadas", as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da BRASIL FOODSERVICE GROUP S/A em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accouting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfaseConforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BRASIL FOODSERVICE GROUP S/A., essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.O Licenciamento ambiental é uma exigência legal para o controle ambiental, estabelecida pela Lei Federal 6.938/81 para as atividades efetiva ou potencialmente poluidoras, atividades estas listadas na Resolução CONAMA 237/97. O processo de licenciamento ambiental é constituído de três tipos de licenças. Cada uma é exigida em uma etapa específica do licenciamento: Licença Prévia (LP) - É a primeira etapa do licenciamento, em que o órgão licenciador avalia a localização e a concepção do empreendimento, atestando a sua viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos para as próximas fases. A LP funciona como um alicerce para a edificação de todo o empreendimento. Nesta etapa, são definidos todos os aspectos referentes ao controle ambiental da empresa . De início o órgão licenciador determina, se a área sugerida para a instalação da empresa é tecnicamente adequada. Este estudo de viabilidade é baseado no Zoneamento Municipal. Nesta etapa podem ser requeridos estudos ambientais complementares, tais como EIA/RIMA e RCA, quando estes forem necessários. O órgão licenciador, com base nestes estudos, define as condições nas quais a atividade deverá se enquadrar a fim de cumprir as normas ambientais vigentes. O anexo I apresenta uma relação de ativida des que devem realizar Estudo de Impacto Ambiental durante o licenciamento.Licença de Instalação (LI) - Uma vez detalhado o projeto inicial e definidas as medidas de proteção ambiental, deve ser requerida a Licença de Instalação (LI), cuja concessão autoriza o início da construção do empreendimento e a instalação dos equipamentos. A execução do projeto deve ser feita conforme o modelo apresentado. Qualquer alteração na planta ou nos sistemas instalados deve ser formalmente enviada ao órgão licenciador para avaliação.Licença de Operação (LO) - A Licença de Operação autoriza o funcionamento do empreendimento. Essa deve ser requerida quando a empresa estiver edificada e após a verificação da eficácia das medidas de controle ambiental estabelecidas nas condicionantes das licenças anteriores. Nas restrições da LO, estão determinados os métodos de controle e as condições de operação.Em 08 de novembro de 2013 a Usina Termoelétrica Cauhyra I recebeu da Secretaria Municipal do Meio Ambiente da Prefeitura Municipal de Aracruz, a Licença Municipal Prévia. Em 17 de Janeiro de 2014 a Secretaria Municipal do Meio Ambiente da Prefeitura Municipal de Aracruz havia expedido a Licença Municipal de Instalação. Chamamos a atenção ao seguintes eventos, são eles:i)Combinação de negócios entre a Companhia, sua controladora Brasil Private Equity Group S.A. - BPE e Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM, descrito nas notas explicativas nº 15.4 e 16.2. A Brasil Foodservice Group S.A. - BFG possuía aplicações em debêntures de emissão da Brasil Private Equity Group S.A. - BPE e da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM, nos montantes total de R$ 62.468 mil e R$ 480.846 mil, respectivamente. As debêntures da Brasil Private Equity Group S.A. - BPE possuíam opção de permuta pela totalidade de sua participação na Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM, já que esta era sua controlada integral. As debêntures da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM possuíam opção de conversão em ações ordinárias. Em 31 de março de 2013 a Companhia, exercendo sua opção, permutou as 2 mil debêntures da 3ª emissão da Brasil Private Equity Group S.A. - BPE por 2 mil ações ordinárias da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM de sua titularidade, com anuência e concordância do proprietário fiduciário daquelas debêntures, Fundo de Investimento em Participações NSG Varejo e Alimentação, conforme carta emitida em 31 de março de 2013 assinada pelo administrador do Fundo, NSG Capital Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.. As ações objeto da permuta serão alienadas fiduciariamente a favor do referido fundo.Em 31 de março de 2013 a Companhia, exercendo sua opção, converteu o total de 20 mil debêntures da 2ª emissão da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM em 200.000 mil ações ordinárias ao preço de conversão de R$ 1,24 por ação e 191.273 debêntures da 3ª emissão da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM em 191.273 mil ações ordinárias ao preço de conversão de R$ 1,21 por ação.O capital social da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM passou de R$ 20 mil divididos em 2 mil ações ordinárias de titularidade da Brasil Private Equity Group S.A. - BPE para R$ 480.866 mil divididos em 391.275 mil ações ordinárias de titularidade da Brasil Foodservice Group S.A. - BFG.Esta aquisição foi reconhecida pelo seu valor contábil já que se refere à combinação de negócios de entidades sob controle comum, pois tanto a Brasil Foodservice Group S.A. - BFG quanto a Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM são controladas pela Brasil Private Equity Group S.A. - BPE. Conforme a NBC TG 15, a combinação de negócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse controle não é transitório. Um grupo de indivíduos deve ser considerado como controlador de uma entidade quando, pelo resultado de acordo contratual, eles coletivamente têm o poder para governar suas políticas financeiras e operacionais de forma a obter os benefícios de suas atividades. Portanto, uma combinação de negócios está fora do alcance desta Norma quando o mesmo grupo de indivíduos tem, pelo resultado de acordo contratual, o poder coletivo final para governar as políticas financeiras e operacionais de cada uma das entidades da combinação de forma a obter os benefícios de suas atividades, e esse poder coletivo final não é transitório.A Companhia pode ser controlada por um indivíduo ou grupo de indivíduos agindo em conjunto sob acordo contratual e esse indivíduo ou grupo de indivíduos pode não estar obrigado às exigências de divulgação de demonstrações contábeis nos padrões do CFC. Portanto, nesse caso, não é necessário que as entidades da combinação sejam incluídas no mesmo conjunto de demonstrações financeiras consolidadas para uma combinação de negócios ser considerada como envolvendo entidades sob controle comum.Durante o exercício de 2010, a Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM adquiriu o controle da Porcão Licenciamentos e Participações, reconhecendo os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. A NBC ITG 09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial estabelece que, depois de adquirido o controle de uma entidade, ambas passam a fazer parte do mesmo grupo econômico e essa entidade econômica se obriga, pela NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas, bem como pelas normas internacionais de contabilidade, a ter que elaborar e apresentar demonstrações consolidadas como se fossem uma única entidade. Há a devida evidenciação da parcela do patrimônio e do resultado pertencente aos que são sócios apenas nas controladas e não na controladora (chamados de sócios não controladores), mas por essa mesma NBC TG 36 e por essas mesmas normas internacionais de contabilidade, o patrimônio líquido é considerado pelo seu todo e o resultado líquido também. A participação dos não controladores é integrante do patrimônio líquido da entidade consolidada, logo, transacionar com os sócios não controladores é transacionar com sócios desse mesmo patrimônio líquido.Como decorrência disso, as negociações subsequentes em que a controladora adquire, dos sócios não controladores desse mesmo patrimônio, novos instrumentos patrimoniais (ações ou cotas, por exemplo) de uma controlada, passam a se caracterizar como sendo transações entre a entidade e seus sócios, a não ser que seja uma alienação de uma investidora que caracterize a perda de controle de sua controlada. Ou seja, trata-se de operações que se assemelham àquela em que a entidade adquire ações ou cotas de seus próprios sócios.Por isso a NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas requer, em seus itens 30 e 31, que as mudanças na participação relativa da controladora sobre uma controlada que não resultem em perda de controle devem ser contabilizadas como transações de capital (ou seja, transações com sócios, na qualidade de proprietários) nas demonstrações consolidadas. Em tais circunstâncias, o valor contábil da participação da controladora e o valor contábil da participação dos não controladores devem ser ajustados para refletir as mudanças nas participações relativas das partes na controlada. Qualquer diferença entre o montante pelo qual a participação dos não controladores tenha sido ajustada e o valor justo da qu antia recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora, e não como resultado.Durante o exercício de 2012, a Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM adquiriu a participações dos acionistas não controladores, reconhecendo, no patrimônio líquido o ganho por barganha nesta transação de capital.Segundo a NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas, nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as transações de capital mencionadas anteriormente devem refletir a situação dessa controladora individual, mas sem perder de vista que ele está vinculado ao conceito de entidade econômica como um todo, e nesse conceito estão envolvidos os patrimônios da controladora e da controlada. Nesse balanço individual não se tem a reprodução pura e simples e totalmente isolada da controladora, o que só é apresentado nas demonstrações separadas.De forma reflexa, a Brasil Foodservice Group S.A. - BFG reconheceu o mesmo ganho por barganha em transação de capital quando da aquisição do controle da Brasil Foodservice Manager S.A. - BFM.ii)Combinação de negócios entre a companhia, os Fundos Vision e o International Food Company Indústria de Alimentos S.A., descrito na nota explicativa nº 15.1. A Brasil Foodservice Group S.A. - BFG adquiriu, através de contrato de cessão de direitos creditórios e ações, 6.805 mil ações ordinárias representativas de 21% do seu capital total e votante da International Food Company Indústria de Alimentos S/A, - IFC de titularidade da Vision Agro. O frigorífico foi avaliado em R$ 819.000 mil através de Laudo técnico emitido em 15 de setembro de 2012. A avaliação econômico-financeira do frigorífico foi utilizado o critério do fluxo de caixa descontado. O critério do fluxo de caixa descontado presta-se à avaliação de qualquer empresa, desde que esta possua um plano de negócios que seja consistente e factível, sendo especialmente indicada para empresas que tenham perspectivas razoáveis de expansão ou mudanças significativas em parâmetros de rentabilidade de suas atividades e cujo plano de negócios seja considerado adequado à estimativa e à mensuração desses eventos.Esse critério também captura o valor de ativos intangíveis, tais como marca carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado, na medida em que esses ativos se refletem na capacidade de geração de resultados da empresa avaliada.Ao valor obtido, com base no procedimento descrito, são somados os ativos contingentes, não operacionais, mútuos a receber e aplicações financeiras e subtraídos endividamentos bancários, mútuos a pagar, passivos contingentes e passivos não operacionais existentes na data-base da avaliação, quando aplicável, de modo que se obtenha o valor da empresa (Equity Value).Conforme definido na NBC TG 36 - Demonstrações consolidadas, o investidor controla a investida se, e somente se, o investidor possuir todos os atributos seguintes:(a)poder sobre a investida(b)exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e(c)a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.A companhia considerou que, apesar de ter adquirido apenas 21% do capital votante da International Food Company Indústria de Alimentos S/A - IFC, a aquisição do controle sobre a investida ocorreu quando sua proposta de aquisição dos ativos da Massa Falida da IFC foi aprovada em Assembleia Geral dos Credores realizada em 25 de outubro de 2012 e homologada em juízo conforme publicação no Diário Oficial do Tribunal de Justiça de SP edição 1307 de 19 de novembro de 2012, posteriormente ratificada em 06 de junho de 2013, por meio de Escritura Pública.10. Tal proposta foi elaborada com propósito de adquirir a totalidade dos ativos da Massa Falida da IFC na modalidade de alienação do ativo com pagamento dos créditos de todas as classes existentes em face da Massa Falida, consoante a Lei 11.101/05 nos autos n. 309.01.208-039687-3 em curso na 3ª Vara Cível da comarca de Jundiaí, visando reiniciar a produção nas plantas industriais, atuando no setor de frigoríficos com a verticalização de diversos produtos. Os ativos envolvidos na proposta são: equipamentos e maquinários, frota de caminhões e veículos, marcas, patentes e fundos de comércio, licenças e alvarás de funcionamento e créditos tributários. Para isso a companhia se comprometeu a pagar integralmente os créditos trabalhistas privilegiados, os encargos sobre salários e outras dívidas da falida além de retomar a atividade operacional em até 36 meses.A partir desta data, a Brasil Foodservice Group S.A. - BFG passou a ter poder sobre a International Food Company Indústria de Alimentos S/A - IFC, por ter capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, ou seja, as atividades que afetam significativamente os retornos da investida.Segundo a NBC TG 15 - Combinações de Negócios, a entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma. o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente.O registro do ativo intangível é determinado em uma combinação de negócios reconhecido pela diferença entre o valor pago e o valor justo da aquisição do direito sobre as ações e será objeto de realocação em ativos identificados no período máximo de um ano da data de aquisição. Como a negociação ainda se encontra em andamento e, atendendo às normas vigentes, a companhia reconheceu em seu ativo intangível R$ 105.000 mil referentes ao valor justo de 21% das ações da International Food Company Indústria de Alimentos S/A - IFC, depois de excluídos os seus ativos fixos, avaliados em R$ 319.000 mil e reconhecidos separadamente. Este direito será exercido pela aquisição da totalidade dos créditos e dos acessórios decorrentes aos anexos listados na proposta de aquisição de ativos da massa falida. Neste sentido a BFG possui direito sobre os ativos, exceto os imóveis, da Vision Agro representados pela transferência dos 21% das ações da IFC. A transferência das ações foi negociada por R$ 1,00. Esta transação gerou um ganho por barganha para a BFG, proporcionando registro do ativo intangível desta operação no valor de R$ 105.000 mil referentes a 21% do ativo total da IFC e reconhecido no resultado do período a que se refere.iii)Ativo intangível decorrente da combinação de negócios entre a companhia, os Fundos Vision e o International Food Company Indústria de Alimentos S.A., descrito na nota explicativa nº 15.3.A Brasil Foodservice Group S.A. - BFG adquiriu, através de contrato de cessão de direitos creditórios, a totalidade dos créditos detidos contra a Massa Falida da International Food Company Indústria de Alimentos S/A. - IFC, frigorífico cujas instalações localizam-se no interior dos Estados de São Paulo e Mato Grosso, bem como de todos os seus acessórios acoplados a tais créditos. Esses créditos foram garantidos, através de alienação fiduciária, pelas plantas industriais do frigorífico. Em função do inadimplemento no pagamento dos referidos créditos (evento anterior à aquisição dos direitos pela BFG), os bens gara ntidores desses créditos estão em processo de registro de transferência de titularidade para BFG nos RGI's de cada região.O Direito a propriedade citado foi reconhecido pelo valor justo por ter ocorrido concomitantemente à combinação de negócios entre a BFM e o IFC, conforme determinado pela NBC TG 15- Combinações de Negócios, NBC ITG 09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial, NBC TG 04 - Ativo Intangível e NBC TG 46 - Mensuração do Valor Justo.Conforme apresentado na nota explicativa 28, o grupo econômico do qual a companhia faz parte tem adotado um processo de reestruturação com a finalidade de reverter o cenário de prejuízos sucessivos auferidos nos últimos exercícios. Para isso, até a data de nosso relatório, a companhia vem adotando medidas indispensáveis para o sucesso do processo de reestruturação, tais como: fechamento de operações deficitárias, implantação de um sistema integrado de informação, negociações com fornecedores estratégicos, renegociação do passivo oneroso, acordos envolvendo contingências trabalhistas e cíveis, renegociação e parcelamentos dos impostos, reestruturação de dívidas contraídas perante seus credores, renegociação de seu endividamento da conversão dos créditos em capital da companhia, alterações nos seus órgãos de administração.A administração do grupo econômico do qual a companhia faz parte apresentou um plano de negócios que abrangerá, também, outras empresas integrantes do grupo, de modo a alcançar sinergia operacional e administrativa entre as mesmas almejando a geração de caixa e restabelecimento de capital de giro. O processo de reestruturação e a execução das medidas anteriormente descritas deverão ter seu prosseguimento mantido de forma focada e comprometida pela administração, possibilitando a reversão do cenário de prejuízos sucessivos a recuperação da performance do grupo como um todo.As demonstrações financeiras foram preparadas com base no pressuposto de continuidade normal das operações assumindo que o grupo econômico continuará em operação em um futuro previsível e será capaz de realizar seus ativos e cumprir as suas obrigações e compromissos no curso normal de sua operação.Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esses assuntos.Outros assuntosInformação suplementar - demonstrações do valor adicionadoExaminamos as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentesOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 11 de abril de 2013, sem modificação. Rio de Janeiro, 28 de janeiro de 2015.HLV Auditores S/SCRC - RJ 2899Monika Marielle du Mont CollyerContadoraCRC RJ 091300/O-6