DFP 2023 de MULTINER S.A.

Aos Administradores e AcionistasMultiner S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Multiner S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Multiner S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Multiner S.A. e da Multiner S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS").Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota 1.3 às demonstrações financeiras, que indica que a Companhia apresenta passivo circulante individual e consolidado excedente ao total do ativo circulante individual e consolidado em R$ 19.092 mil e R$ 477.428 mil, respectivamente, prejuízos acumulados individual e consolidado no montante de R$ 1.466.978 mil e passivo a descoberto individual e consolidado de R$ 155.104 mil e R$ 166.967 mil, respectivamente. Adicionalmente, a Nota 1.3 também indica que a Companhia está em negociações com os credores para realizar o reperfilamento das dívidas e equacionar sua estrutura de capital. Essa situação, entre outras descritas na Nota 1, que trata da reorganização financeira da Companhia, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa sobre a continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os Principais Assuntos de Auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Porque é um PAA Contrato de Reorganização e de Financiamento Conforme divulgado na Nota 1.1 às demonstrações financeiras, os acionistas da Companhia, firmaram em 28 de março de 2012, o Contrato de Reorganização e de Financiamento da Multiner ("Contrato de Reorganização"), com o objetivo de viabilizar a continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Determinadas obrigações assumidas pelas partes não foram adimplidas e, em decorrência, foi instaurada uma arbitragem em 19 de dezembro de 2017 na Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo ("Arbitragem").Ainda, conforme mencionado nas Notas 1.2 e 19 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas possuem contratos de dívidas, preponderantemente com os acionistas participantes do Contrato de Reorganização, os quais possuem cláusulas restritivas (covenants financeiros e não financeiros), que não foram integralmente cumpridas pela Companhia durante sua vigência.Em 1o de fevereiro de 2022, foi proferida sentença no referido procedimento arbitral, definitiva e transitada em julgado após Decisão sobre Pedidos de Esclarecimentos proferida em 5 de abril de 2022, por meio da qual tais dívidas foram declaradas inexigíveis em virtude de sua obrigação de conversibilidade.Em 29 de agosto de 2022, as partes firmaram o "Termo de Compromisso para Suspensão Temporária de Demandas" ("Termo de Compromisso") no qual as partes assumiram o compromisso recíproco de não praticar, durante a vigência do referido instrumento, quaisquer atos, medidas judiciais, extrajudiciais ou arbitrais que visem a discutir ou exigir o cumprimento da Sentença Arbitral. As partes ainda estão em tratativas para resolução através de acordo, o qual não possui um prazo para ser finalizado.Em Assembleia Geral de Cotista, Multiner Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP"), iniciada em 07 de agosto de 2023 e encerrada em 19 de janeiro de 2024, foi deliberado a celebração pelo Fundo do Instrumento Particular de Transação, Quitação e Outras Avenças com o Grupo Bolognesi, para fins de implementar o encerramento das relações societárias, creditícias e de qualquer outra natureza estabelecidas entre o Grupo Bolognesi, de um lado, e o FIP, de outro, no âmbito do grupo Multiner e MESA.Este assunto foi considerado como um dos Principais Assuntos de Auditoria em virtude das incertezas relacionadas aos eventuais impactos da conclusão da Arbitragem na posição patrimonial e financeira da Companhia.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes de nossa resposta de auditoria, envolveram, entre outros, o entendimento e a avaliação do ambiente de controles internos dos processos de monitoramento do endividamento e cumprimento das cláusulas restritivas (covenants) existentes nos contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia.Adicionalmente, efetuamos leitura dos contratos de dívida e suas respectivas negociações, quando aplicável. Recalculamos os juros e encargos financeiros dos empréstimos e financiamentos e testamos, em bases amostrais, as captações e pagamentos ocorridos no ano. Também, obtivemos confirmação dos saldos das dívidas em aberto em 31 de dezembro de 2023 com as respectivas contrapartes das operações.Recalculamos os índices financeiros monitorados pela administração para acompanhamento do cumprimento dos covenants. Efetuamos leitura dos documentos relacionados ao procedimento arbitral, incluindo a sentença proferida em 1o de fevereiro de 2022, a decisão proferida em 5 de abril de 2022, bem como o termo de compromisso firmado em 29 de agosto de 2022.Por fim, efetuamos leitura das informações divulgadas em notas explicativas.Consideramos que as informações divulgadas nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, estão consistentes com aquelas analisadas em nossos procedimentos de auditoria.Provisão para demandas judiciais (Notas 4(q) e 23) A Companhia e suas controladas são parte passiva em diversas demandas administrativas e judiciais de natureza t rabalhista e cível.Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui provisão para demandas judiciais no montante de R$ 25.657 mil (consolidado) para fazer face a esses riscos, bem como divulga os passivos contingentes relevantes. A determinação do valor das provisões e das demais divulgações requeridas, bem como a classificação das probabilidades de perda, exigem julgamento significativo da Companhia.Devido à complexidade e incertezas relacionadas aos aspectos legais e constitucionais envolvidos em temas trabalhistas e cíveis e seus possíveis impactos nas demonstrações financeiras, consideramos essa como uma área de foco na nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e avaliação do ambiente de controles internos relacionados à identificação, avaliação, mensuração e divulgação das provisões e passivos contingentes.Efetuamos o confronto do saldo contábil da provisão com os controles auxiliares do departamento Jurídico.Obtivemos junto aos assessores jurídicos que patrocinam as causas da Companhia, confirmação dos valores e da classificação de perda utilizados pela administração da Companhia para mensuração da provisão para demandas judiciais.Reunimo-nos com o departamento jurídico da Companhia para discussão e entendimento de processos relevantes com classificação de perda possível e provável.Por fim, efetuamos leitura das informações divulgadas em notas explicativas.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizadas pela administração para a determinação das provisões, bem como as divulgações efetuadas, estão consistentes com as posições dos assessores jurídicos.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de normas contábeis IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.São Paulo, 27 de março de 2024PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Vinícius Ferreira Britto RegoContador CRC 1BA024501/O-9