DFP 2022 de MOTIVA INFRAESTRUTURA DE MOBILIDADE S.A.

Aos acionistas, Conselheiros e Administradores da CCR S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CCR S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da CCR S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros relacionados à concessão - individuais e consolidadasVeja as Notas 3 (i), 12 e 14 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia avaliou a existência de indicadores sobre a desvalorização dos ativos não financeiros em determinadas controladas e controladas em conjunto, consideradas como componentes significativos. A Companhia estimou o valor recuperável com base no valor em uso ou valor justo menos custo de venda, dos dois o maior, das suas unidades geradoras de caixa (UGCs) às quais esses ativos estão alocados. A determinação do valor em uso das UGCs, é baseado em fluxos de caixas esperados, descontados a valor presente com base em projeções econômico-financeiras, que leva em consideração o orçamento aprovado pela Companhia, na data da avaliação até a data final do prazo de concessão, envolvendo o uso de premissas relacionadas à estimativa de tráfego/usuários dos projetos de infraestrutura detidos, aos índices que reajustam as tarifas, ao crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) e à respectiva elasticidade ao PIB de cada negócio, custos operacionais, inflação e taxas de descontos.Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria devido às incertezas relacionadas a aplicação do método e da seleção das premissas, utilizadas para estimar o valor recuperável das UGCs que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:(i) Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas de finanças corporativas, da razoabilidade e consistência das principais premissas, utilizadas para estimar o valor em uso das UGCs, comparando-as com dados históricos e/ou de mercado e avaliando se são condizentes com o orçamento aprovado pela Administração da Companhia e(ii) Teste, com o auxílio dos nossos especialistas de finanças corporativas, se os cálculos matemáticos, práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas nos fluxos de caixas esperados na estimativa foram elaboradas de forma consistente e não apresentam qualquer tipo de erro que possa impactar a estimativa do valor recuperável das UGCs Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que são aceitáveis o valor recuperável dos ativos não financeiros relacionados à concessão e respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos - individuais e consolidadasVeja as notas 3 (n) e 9 (b) das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia e determinadas controladas e controladas em conjunto possuem imposto de renda e contribuição social diferidos decorrentes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais acumulados e base negativa da contribuição social. Tais saldos devem ser reconhecidos na medida em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros contra diferenças temporárias, os prejuízos fiscais acumulados e a base negativa da contribuição social possam ser utilizados. As estimativas dos lucros tributáveis futuros são preparadas pela Companhia e fundamentadas em estudo técnico de viabilidade, aprovado na data da avaliação até a data final do prazo de concessão, envolvendo premissas relacionadas ao crescimento da receita decorrente de cada atividade operacional, que podem ser impactadas pelas reduções ou crescimentos econômicos, taxas de inflação e volume de tráfego.Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria devido às incertezas relacionadas a aplicação do método e da seleção das premissas, para se estimar os lucros tributáveis futuros que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:(i) Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas de finanças corporativas, da razoabilidade e consistência das principais premissas utilizadas na estimativa de lucros tributáveis futuros, comparando-as com dados históricos e/ou de mercado e avaliando se são condizentes com o orçamento aprovado pela Administração da Companhia e(ii) Teste, com o auxílio dos nossos especialistas de finanças corporativas, se os cálculos matemáticos foram elaborados de forma consistente e não apresentam qualquer tipo de erro que possa impactar a estimativa das projeções de lucros tributáveis futuros Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitáveis o saldo do imposto de renda e contribuição social diferidos e suas respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Reconhecimento do reequilíbrio econômico para prorrogação do prazo de concessão concedido - individuais e consolidadasVeja a nota 1.2.1 "(a)", 3 "(r)" e 14 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoEm 31 de março de 2022, a CCR e o PoderConcedente assinaram o Termo Aditivo eModificativo Coletivo Definitivo 01/2022,considerado como o acordo definitivo cujo objetoconsiste na prorrogação da vigência do contrato deconcessão da AutoBAn até 31/12/2037, noestabelecimento dos valores finais reconhecidos noAcordo Preliminar e, no encerramento das açõesjudiciais relacionadas aos objetos do AcordoDefinitivo.Decorrente do tema acima, a Companhia passou a reconhecer contabilmente os ativos não monetários oriundos de contratos de concessão firmados com o Poder Concedente, como ativo intangível pelo seu valor justo, tendo como contrapartida uma receita no resultado.Esse tema foi considerado significativo, devido: (i) aos efeitos significativos desse assunto sobre os valores reconhecidos dos desequilíbrios econômico-financeiros nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas (ii) à complexidade e ao julgamento exercido pela Companhia na seleção da política contábil, e (iii) ao grau de habilidade e conhecimento especializado necessário para tratar e avaliar o reconhecimento contábil desse assunto.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:(i) Inspeção de todos os contratos e documentos que envolvem e suportam a transação(ii) Leitura e avaliação, com auxílio de profissionais com conhecimento especializado para analisar o reconhecimento contábil desse assunto, do memorando contábil preparado pela Companhia(iii) Indagação para corroborar o entendimento dos fatos descritos no memorando contábil preparado pela Companhia(iv) Confronto dos valores reconhecidos nas demonstrações financeiras com os valores acordados no Termo Aditivo e Modificativo Coletivo Definitivo(v) Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas de finanças corporativas, da determinação do valor justo do reequilíbrio para prorrogação do prazo de concessão concedido(vi) Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estão de acordo com os requerimentos das normas contábeis aplicáveis e consideram todas as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o reconhecimento e a divulgação do reequilíbrio econômico para prorrogação do prazo de concessão concedido, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Ativo financeiro indenizável (Contas a Receber do Poder Concedente) - individuais e consolidadasVeja as Notas 8 (b) e 12 (f) iii. das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoEm 10 de Junho de 2021 foi assinado o 1º Termo Aditivo, entre a MSVia e o Poder Concedente, referente ao contrato de concessão para o trecho de rodovia entre a divisa do Estado do Mato Grosso e o Paraná.Esse 1º Termo Aditivo estabelece que quando extinta a concessão, a Companhia terá o direito à indenização do saldo residual da: (i) infraestrutura e (ii) dos equipamentos utilizados para operar a infraestrutura (ambos, bens reversíveis e indenizáveis) ajustados de acordo com os critérios definidos na Resolução ANTT nº 5.860/2019 e Decreto nº 9.957/2019.Como os bens reversíveis e indenizáveis representam um direito contratual incondicional de receber caixa do Poder Concedente, a Companhia tem registrado em 31 de dezembro de 2022 um Contas a Receber do Poder Concedente.Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos, à natureza e extensão do esforço de auditoria necessário para tratar do assunto e às incertezas relacionadas a aplicação do cálculo para se estimar o saldo de contas a receber do Poder Concedente, que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:(i) Inspeção, em base amostral, dos documentos que suportam as adições ocorridas durante o exercício, tais como nota fiscal, medições, comprovantes de pagamento(ii) Teste da aplicação dos cálculos matemáticos dos valores reconhecidos como ativos financeiros, correspondente aos bens reversíveis e indenizáveis, avaliando se foram elaborados de forma consistente com os critérios definidos na Resolução ANTT nº 5.860/2019 e Decreto nº 9.957/2019 e não apresentam qualquer tipo de erro que possa impactar a estimativa do Contas a Receber do Poder Concedente(iii) Avaliação se as divulgações das demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão de acordo com os requerimentos das normas contábeis aplicáveis e se consideram todas as informações relevantes.No decorrer da nossa auditoria foram identificados ajustes que, apesar de imateriais, afetaram o Contas a Receber do Poder Concedente, os quais foram registrados e divulgados pela Companhia no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o saldo do Contas a Receber do Poder Concedente bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados co m a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 15 de fevereiro de 2023.KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-027685/O-0 F SPMarcelo Gavioli Contador CRC 1SP201409/O-1