DFP 2017 de CVC BRASIL OPERADORA E AGENCIA DE VIAGENS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daCVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nesta data, bem como as correspondentes Notas Explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para a opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Hedge accountingA CVC Brasil possui transações em moeda estrangeira como parte de suas operações (reservas em hotéis no exterior, ingressos para parques temáticos e shows, etc.) e contratou instrumentos derivativos com o objetivo de proteção de fluxos de caixa de desembolsos em moeda estrangeira, os quais foram designados como hedge accounting. O registro dos ganhos e perdas considerados como efetivos para fins do hedge accounting é efetuado no patrimônio líquido, até que o objeto de cobertura (item hedgeado) seja reconhecido no resultado, o que ocorre no momento do embarque dos passageiros relacionados às transações protegidas. Neste momento, o ganho ou perda de cada instrumento designado é reconhecido no resultado na mesma rubrica que o item protegido, neste caso, a receita de vendas. Conforme divulgado na Nota Explicativa no 4.4, o valor, líquido de imposto de renda e contribuição social, apresentado nas demonstrações das mutações do patrimônio líquido e em outros resultados abrangentes em 31 de dezembro de 2017 é de R$2.555 mil. Devido à complexidade da transação, alto grau de julgamento envolvido e principalmente a estrutura para monitoramento de exposição cambial e do teste de efetividade, o assunto é significativo para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: Teste documental em base de amostragem das transações individuais que fazem parte dos compromissos assumidos em moeda estrangeira no decorrer do exercício Teste documental sobre os instrumentos financeiros adquiridos e para os quais uma estrutura de hedge accounting foi designada Envolvimento de nossos especialistas em instrumentos financeiros derivativos na revisão do conceito, metodologia, contabilização e cálculo da efetividade dos instrumentos derivativos utilizados para os quais uma estrutura de hedge accounting foi designada e Avaliação da adequadação das respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as transações envolvendo hedge accounting mencionadao acima, e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, incluindo nossa análise de efetividade, consideramos que as analises e conclusões preparadas pela Companhia, assim como as respectivas divulgações, são apropriadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo. Reconhecimento de receita As receitas da Companhia são originadas substancialmente pela intermediação de serviços turísticos e passagem área e inclui montantes intermediados com base nos contratos de prestação de serviço com os clientes. Os valores da receita são reconhecidos quando os serviços foram prestados, sendo que para serviços turísticos isso ocorre no momento do embarque e para a passagem área no momento da intermediação com o cliente conforme critérios de reconhecimento de receita incluídos na Nota Explicativa no 22. A Companhia e suas controladas possuem controles manuais e controles automatizados, que são realizados diariamente para registrar e monitorar o reconhecimento da receita. Em nossa visão, em função da magnitude dos valores envolvidos, volume de transações e natureza de suas operações, o assunto é considerado significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria relacionados com o reconhecimento da receita incluíram, entre outros: Análise da adequação do momento do reconhecimento da receita para uma amostra de transações incorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, considerando as datas efetivas de embarque e venda, além de discussões sobre eventuais variações nos montantes da receita reconhecida no exercício as quais se apresentem de forma distinta as nossas expectativas Teste dos principais controles internos da Companhia os quais estão relacionados ao risco de reconhecimento de receita para prestação de serviços, incluindo os controles relacionados ao ambiente de TI e controles automatizados Teste documental dos principais contratos da C ompanhia firmados no decorrer do exercício, sua contabilização e recebimentos subsequentes Confirmação de saldos de contas a receber de clientes para as transações associadas às administradoras de cartão de crédito e Avaliamos a adequação das respectivas divulgações da Companhia sobre os critérios de reconhecimento da receita e montantes envolvidos.Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as políticas de reconhecimento de receitas da entidade são apropriadas para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas nas demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Plano de pagamento baseado em ações - "Stock option"Os planos de remuneração com base em ações da Companhia até 2017 tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia aos participantes com o objetivo de atrair, motivar e reter executivos-chave. Estes planos incluem opções de compra de ação com base em período de serviço junto à Companhia. Conforme divulgado na Nota Explicativa no 18.b, até 31 de dezembro de 2017, o saldo acumulado no patrimônio líquido relacionado ao período de aquisição do direito a estas opções totaliza R$104.994 mil, enquanto as despesas relacionadas ao exercício de 2017 totalizam R$19.038 mil. Os procedimentos adotados pela Administração da Companhia em relação aos cálculos efetuados para avaliação das opções a valor justo incluem a utilização de especialistas externos para determinar o valor justo e respectivas despesas das opções e foram significativos para a nossa auditoria, considerando a complexidade, subjetividade e alto grau de julgamento profissional associados ao processo de avaliação.Adicionalmente a Administração decidiu entrar com ação pelo procedimento ordinário com pedido de tutela provisória de urgência cautelar em face da União sobre a possível tributação dos planos existentes, uma vez que a Companhia entende que o assunto constitui um contrato de natureza mercantil, razão pelo qual não pode ser considerado como remuneração decorrente do trabalho. Dessa forma a administração decidiu no último trimestre de 2017, quando da entrada da ação judicial, efetuar o depósito judicial dos possíveis encargos (Imposto Nacional sobre a Seguridade Social - INSS e Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF) caso a matéria seja definida como remuneratório. O valor do depósito em 31 de dezembro de 2017 é de R$19.227 mil e está divulgado na Nota Explicativa no 18.b.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: Teste documental para todos os novos contratos de opções e modificações de contratos ocorridas no exercício Recálculo da amortização do valor justo ("fair value") das opções que são reconhecidos no resultado como despesa ao longo do período de exercício ("vesting period") Envolvimento de nossos especialistas em avaliação de opções na revisão do conceito, metodologia, contabilização e cálculo do valor justo das opções outorgadas. Envolvimento de nossos especialistas de Labor na avaliação do parecer dos consultores jurídicos externos a qual endereçava os seus julgamentos e considerações no que diz respeito à natureza do plano e avaliação de riscos e a probabilidade de perda estimada  A avaliação da adequação das respectivas divulgações da Companhia sobre os planos de pagamento baseados em ações.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos apropriadas as políticas relacionadas ao registro e monitoramento do plano de pagamento baseado em ações que suportam os julgamentos, estimativas e divulgações preparadas pela Administração e incluídas na Nota Explicativa no 18.b, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Combinação de negocios - "Aquisição Visual e Grupo TREND"No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia efetuou duas combinações de negócios, tendo apurado ágio considerando alocações como intangivel no montante de R$395.350 mil, conforme divulgado na Nota Explicativa no 9.a e 9.b. Considerando que o processo de alocação preliminar dos ativos e passivos adquiridos em uma combinação de negócios é complexo e envolve um alto grau de subjetividade, esse tema foi considerado como um assunto importante em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: Utilização de profissionais especializados em avaliação para nos auxiliar na revisão das premissas e metodologia utilizadas pela Companhia relacionadas à alocação preliminar dos ativos e passivos ao valor justo na data da aquisição Avaliação da data de aquisição e obtenção de controle, valor do preço efetivamente pago para fins de apuração do Goodwill, além de testes para recuperação do Goodwill (Ágio) gerado nestas aquisições Avaliação da objetividade, independência e capacidade técnica dos especialistas envolvidos na elaboração da avaliação preliminar elaborado pelo especialista externo Avaliação se estavam adequadas as divulgações efetuadas pela Companhia na Nota Explicativa sobre a alocação preliminar e as razoes pelas quais a contabilização inicial da combinação de negócios não fora concluídaBaseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, os quais são consistentes com as análises e estimativas preparadas pela Administração e seus especialistas, nós consideramos apropriadas as premissas e metodologias bem como as alocações do ágio preparadas pela Administração, e as respectivas divulgações na Nota Explicativa no 9, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre este relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administra ção, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas, definido como a Administração, Comite de Auditoria e Conselho de Administração, são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevantes, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 07 de fevereiro de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Anderson Pascoal ConstantinoContador CRC-1SP190451/O-5