ITR 30/09/2018 de PDG COMPANHIA SECURITIZADORA

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR(EMITIDO COM ABSTENÇÃO DE CONCLUSÃO)Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daPDG Companhia Securitizadora - em recuperação judicialSão Paulo - SPINTRODUÇÃOFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias da PDG Companhia Securitizadora - em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão.ALCANCE DA REVISÃOUma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Nossa revisão foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Contudo, devido ao assunto descrito na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias.BASE PARA ABSTENÇÃO DE CONCLUSÃO1.Conforme descrito na nota explicativa nº 1, o plano de recuperação judicial da Companhia e de sua Controladora, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicial, foi majoritariamente aprovado em assembleia de credores realizada no dia 30 de novembro de 2017 e homologado em 6 de dezembro de 2017 pelo juiz da 1º Vara de Falências e Recuperações Judiciais e Conflitos e Relacionados a Arbitragem da Comarca de São Paulo, efetivando todos os seus efeitos legais e obrigando tanto o devedor quanto todos os credores a ele sujeitos ao seu cumprimento a partir desta data, nos termos da lei nº 11.101/2005, o que representou, entre outros, uma mudança substancial nos termos dos passivos financeiros sujeitos ao processo de recuperação judicial. Atualmente, o plano encontra-se homologado nos autos do processo e em execução pela sua Controladora, porém, ainda pode sofrer alterações em seu valor, reclassificações dos credores entre classes de dívida e/ou opção de pagamento após o julgamento das impugnações e agravos em curso, os quais devem ser concluídos após as reuniões de conciliação a serem agendadas em juízo, bem como da inclusão de determinados credores que não foram previamente considerados no plano de recuperação judicial.Adicionalmente, conforme descrito na nota explicativa nº 5.2.3(c), como consequência da inclusão da Companhia e de sua Controladora no plano de recuperação judicial, determinadas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), registradas no balanço patrimonial do patrimônio separado, apresentam cláusulas restritivas (Covenants) relativas à recuperação judicial, possibilitando aos credores declarar o vencimento antecipado destes certificados. Essa situação resultou na apresentação total do saldo relacionado aos CRIs no passivo circulante, demonstrados no balanço patrimonial do patrimônio separado. A liquidação antecipada dos certificados depende da capacidade financeira dos Cedentes/Emitentes.A Companhia presta serviços exclusivamente para sua Controladora, sem o reconhecimento de receitas e contrapartida financeira, o que a leva a uma relevante dependência de sua Controladora. Não obstante estas circunstâncias, a administração da Companhia preparou e apresenta as demonstrações contábeis, com base em políticas contábeis e no pressuposto de continuidade operacional. Com base nos trabalhos de revisão por nós efetuados e em decorrência das limitações acima mencionadas, não nos foi possível determinar se essas demonstrações deveriam ser preparadas numa base de liquidação.ABSTENÇÃO DE CONCLUSÃODevido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias, incluídas nas informações trimestrais acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária, assim como a apresentação dessas informações, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.OUTROS ASSUNTOSDemonstrações do valor adicionadoFomos também contratados para revisar as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação das DVAs. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre estas demonstrações em relação as informações contábeis intermediárias, tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Demonstrações contábeis de períodos anteriores A revisão das demonstrações contábeis, em 30 de setembro de 2017 e o exame dos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2017, apresentados para fins de comparação, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de conclusão de informações trimestrais e do exame das informações anuais em 1º de novembro de 2017 e em 29 de março de 2018, respectivamente, ambas com abstenção de opinião em decorrência da incerteza significativa sobre o uso do pressuposto de continuidade pa ra a elaboração das demonstrações contábeis e do estágio do plano de recuperação judicial da Controladora, em decorrência das incertezas quanto à aprovação, possíveis alterações e cumprimento do plano de recuperação judicial e sobre o não cumprimento de cláusulas restritivas (Covenants) dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). São Paulo, 9 de novembro de 2018.PP&C Auditores IndependentesCRC2SP16.839/O-0E. Camillo PachikoskiContadorCRC1SP158.871/O-7