DFP 2017 de SOLID ATIVOS IMOBILIARIOS S.A.

AosAcionistas, Conselheiros e Administradores daBR Properties S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Properties S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BR Properties S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com a normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidas da Companhia. Mensuração do valor justo das Propriedades para investimento (Controladora e Consolidado)Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de propriedades para investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$6.795.192 mil, representando 72,1% do total do ativo da Controladora e R$7.650.104 mil, representando 78,1% do total do ativo do Consolidado. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo, envolveram julgamento significativo e foram baseadas em premissas adotadas pelos avaliadores externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outros.Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e aos efeitos dos ajustes ao valor justo no resultado do exercício, além das incertezas inerentes à estimativa de valor justo, o julgamento associado e à determinação das principais premissas descritas na nota explicativa 8. Uma mudança em alguma dessas premissas poderia gerar um impacto relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para auxiliar na revisão da metodologia e dos modelos utilizados na mensuração do valor justo das propriedades para investimento, incluindo a análise da razoabilidade das premissas utilizadas e da integridade dos dados sobre a propriedade fornecidos pela Administração da Companhia e pelos avaliadores externos. Analisamos informações que pudessem contradizer às premissas mais significativas e às metodologias selecionadas, bem como analisamos os dados de empresas comparáveis. Também analisamos a sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo registrado, considerando outros cenários e premissas, com base em dados de mercado.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluídas na nota explicativa 8 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor justo das propriedades para investimento, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor justo dessas propriedades para investimento adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 8, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Valor recuperável do ágio por expectativa de rentabilidade futura (Controladora e Consolidado)Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de ágio determinado por expectativa de rentabilidade futura, gerado em anos anteriores através do processo de combinação de negócios, totalizava R$554.842 mil e representava 5,9% do total do ativo da Companhia e 5,7% do total do total do ativo consolidado, naquela data. Pelo menos uma vez ao ano, a Companhia realiza o teste de redução ao valor recuperável com base em estimativas de rentabilidade futura baseadas nos planos de negócio e orçamento anual, adotadas pela Administração, suportadas por julgamentos significativos em função de diversas premissas econômicas e de negócios, tais como taxas de crescimento e de desconto. A Companhia, suportada por avaliadores externos contratados, avaliou as premissas que suportaram tais estimativas de rentabilidade, assim como as taxas de desconto, do crescimento da receita, dos custos e geração de caixa, dentre outras. Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo, além das incertezas inerentes às estimativas para a determinação do valor recuperável do ágio, dado o julgamento exercido na determinação das premissas utilizadas nas projeções de rentabilidade e geração de caixa, as quais estão descritas na nota explicativa 9. Distorções na determinação do valor recuperável do ágio poderiam resultar em impacto relevante na s demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para auxiliar na análise e revisão das metodologias e modelos utilizados pela Administração e avaliadores externos contratados, na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável dos ativos da Companhia. Nossos procedimentos também incluíram a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia e pelos avaliadores externos, e analisamos ainda a exatidão dos cálculos aritméticos e matemáticos. Comparamos a assertividade de projeções realizada em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia. Analisamos informações que pudessem contradizer às premissas mais significativas e às metodologias selecionadas, bem como analisamos os dados de empresas comparáveis.Adicionalmente, comparamos o valor recuperável adotado pela Administração da Companhia, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil do ágio e avaliamos a adequação das divulgações da nota explicativa 9 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável do ágio, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do ágio adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 9, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Valor recuperável dos tributos diferidos ativos (Controladora e Consolidado)Conforme descrito na nota explicativa 11, a Companhia possui o montante de R$182.651 mil, na Controladora, e R$228.284 mil, no Consolidado, correspondente a créditos tributários diferidos provenientes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e de diferenças temporárias cujo reconhecimento e recuperabilidade estão fundamentados em estudo elaborado pela Administração sobre a geração de lucros tributáveis futuros. A estimativa de geração de lucros tributáveis futuros requer julgamento significativo na determinação da projeção de lucros futuros. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos, bem como em relação aos efeitos no resultado do exercício, e grau de julgamento utilizado nas projeções de lucros tributáveis futuros, suas estimativas e premissas, e do potencial impacto que eventuais alterações nessas premissas e estimativas poderiam trazer sobre o valor desses créditos registrados às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, utilização de profissionais especializados em tributos para a análise das bases que deram origem aos créditos tributários sob a legislação tributária vigente, e de especialistas em avaliação para auxiliar na análise e avaliação das premissas e metodologia usadas pela Companhia nas projeções dos lucros tributáveis futuros, tais como evolução das vendas e custos, lucro tributável, alíquotas dos tributos, cálculos aritméticos e matemáticos, bem como comparamos certos dados das projeções, quando disponíveis, com outras fontes externas e alinhamento dessas premissas com os planos de negócio aprovados pelos órgãos competentes da Companhia. Comparamos a assertividade de projeções realizada em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia. Adicionalmente, analisamos a adequação das divulgações efetuadas na nota explicativa 11 às demonstrações financeiras.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento, mensuração e recuperabilidade dos tributos diferidos ativos mediante disponibilidade de lucros tributáveis futuros, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável dos tributos diferidos ativos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 11, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Demonstrações financeiras correspondentes examinadas por outros auditores independentesO exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria com parágrafo de ênfase em decorrência do assunto descrito na nota explicativa 2.3 daquelas demonstrações financeiras reapresentadas, com data de 02 de junho de 2017.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 31 de janeiro de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Alexandre S. PupoContador CRC-1SP221749/O-0