DFP 2018 de FERROVIA CENTRO-ATLANTICA S.A

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeirasAos Administradores e Acionistas da Ferrovia Centro Atlântica S.A.Belo Horizonte - MGOpinião com ressalvaExaminamos as demonstrações financeiras da Ferrovia Centro Atlântica S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ferrovia Centro Atlântica S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.Base para opinião com ressalvaConforme mencionado na nota explicativa nº 9 às demonstrações financeiras, o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 apresenta na rubrica de impostos a recuperar, no ativo circulante e não circulante, os montantes de R$ 182.321 mil e R$ 86.241 mil, dos quais R$ 70.228 mil e R$ 69.029 mil, respectivamente, referem-se a crédito reconhecido em 2018 em função de ação judicial para exclusão do ICMS da base de cálculo de PIS e COFINS pagos pela Companhia no período de 2002 a 2017. De acordo com CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (IAS 37), um ativo somente pode ser reconhecido nas demonstrações financeiras, quando for praticamente certo que ocorrerá a entrada de benefícios econômicos. Considerando que a Companhia registrou demanda baseada apenas no Recurso Extraordinário julgado pelo Supremo Tribunal Federal - STF em 2017, sem decisão transitada em julgado, o critério para o reconhecimento contábil desse ativo não é atendido. Consequentemente, o ativo circulante e não circulante em 31 de dezembro de 2018 estão apresentados a maior em R$ 70.228 mil e R$ 69.029 mil, respectivamente, o passivo circulante a maior em R$ 51.049 mil, o lucro líquido do exercício e patrimônio líquido a maior em R$ 88.208 mil, respectivamente, líquido dos efeitos tributários.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Outros Assuntos - Demonstração do valor adicionadoA demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está reconciliada com as demais demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva", essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há uma distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Em decorrência do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva", concluímos que as outras informações também apresentam distorção relevante pela mesma razão com relação aos valores e outros aspectos descritos na referida seção. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Gastos com Ativo Imobilizado e IntangívelVeja as notas 4.h, 4.i, 12, 13, 22 e 23(a) às demonstrações financeiras.A Companhia possui em 31 de dezembro de 2018 nas rubricas de imobilizado, intangível, custo dos serviços prestados e despesas gerais e administrativas, os montantes de R$ 929.388 mil, R$ 3.227.856 mil, R$ 2.210.215 mil e R$ 84.367 mil, respectivamente. O negócio em que a Companhia está inserida e a modelagem do contrato de concessão com a União, requerem que a Companhia efetue investimentos expressivos nas operações que são classificadas, dependendo de sua natureza, como imobilizado, intangível ou resultado do exercício. Devido ao alto grau de julgamento exercido pela Companhia para: (i) definir e alocar os gastos entre imobilizado (quando ocorre aquisição ou investimentos próprios), intangível (quando ocorre manutenção ou investimentos vinculados à concessão), ou resultado (quando os gastos são relacionados a manutenção que não altera a vida útil do bem) e para (ii) determinar o momento de transferência dos projetos em andamento para a conta contábil definitiva, que é crucial na determinação do momento inicial da depreciação/amortização, e devido ao impacto que uma alteração na classificação dos referidos investimentos pode ter nas demonstrações financeiras, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como auditoria endereçou esse assuntoAvaliamos o desenho e a implementação dos controles internos relevantes relacionados à alocação dos gastos como im obilizado, intangível ou resultado, incluindo quando aplicável, aqueles relacionados com a conclusão dos projetos e determinação do início da depreciação e amortização desses ativos. Analisamos, em base de amostragem, a classificação dos valores dos investimentos entre imobilizado ou ativo intangível ou como gastos com manutenção no resultado do exercício com base na natureza desses investimentos. Adicionalmente, avaliamos o processo de transferências dos projetos em andamento para as contas contábeis definitivas e as divulgações da Companhia sobre as suas políticas de capitalização e outras relacionadas. No decorrer da nossa auditoria, identificamos deficiências nos controles internos e ajustes que afetavam a mensuração e divulgação do imobilizado e intangível, os quais foram registrados e divulgados pela Administração.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que o imobilizado e intangível e as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos imobilizado e intangível Veja a nota 1 às demonstrações financeiras.As demonstrações financeiras incluem nas rubricas de imobilizado e intangível os montantes de R$ 929.388 mil e R$ 3.227.856 mil, respectivamente. A Companhia apresenta prejuízos acumulados em suas operações e dada a existência de indicadores de que os ativos possam estar desvalorizados, a Companhia efetuou a análise sobre a redução ao valor recuperável em relação à sua unidade geradora de caixa ("UGC") e, para a determinação do valor recuperável, utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras. Devido à relevância e ao alto grau de julgamento envolvido no processo de determinação das estimativas de geração de caixa da unidade geradora de caixa para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como auditoria endereçou esse assuntoAvaliamos o desenho e implementação dos controles internos relevantes relacionados a preparação e revisão do plano de negócios, dos orçamentos e das análises ao valor recuperável disponibilizados pela Companhia. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, analisamos as premissas significativas e as metodologias utilizadas pela Companhia, incluindo as taxas de desconto e de crescimento das vendas no período de projeção e na perpetuidade, e avaliamos a consistência dos cálculos, comparando-os com informações de mercado disponíveis, com o desempenho efetivo e com previsões anteriores. Avaliamos também a análise de sensibilidade em torno da taxa de crescimento de despesas e variação do capital de giro e taxa de descontos. Adicionalmente, analisamos as divulgações feitas nas demonstrações financeiras. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que o imobilizado e intangível, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Provisões e Passivos ContingentesVeja a nota 11 às demonstrações financeiras.O balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 apresenta na rubrica de provisão para contingências o montante de R$ 28.447 mil e passivos contingentes de R$ 2.308.212 mil.Para o reconhecimento e mensuração das provisões e a divulgação dos passivos contingentes relativos a processos judiciais e administrativos é necessário o exercício de julgamento significativo pela Companhia em relação aos critérios para o reconhecimento contábil de provisão e respectivas divulgações a serem feitas. Devido a relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação e mensuração desse assunto, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como auditoria endereçou esse assuntoAvaliamos o desenho e a implementação dos controles internos relevantes relacionados ao reconhecimento, mensuração e divulgação das referidas provisões e passivos contingentes. Obtivemos a relação de processos judiciais e administrativos nos quais a Companhia faz parte e analisamos a avaliação feita pela Companhia relacionada à mensuração e reconhecimento da provisão baseada no prognóstico de perda de seus assessores jurídicos.Analisamos também as divulgações preparadas pela Companhia em relação as informações sobre natureza, exposição e os valores dos riscos sobre os seus principais processos e também analisamos os valores divulgados como Passivos Contingentes.No decorrer da nossa auditoria, identificamos deficiências nos controles internos e ajustes imateriais que afetavam a mensuração e divulgação das provisões e passivos contingentes, os quais foram registrados e divulgados pela Administração. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que as provisões e os passivos contingentes, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Ênfase -Efeitos da resolução 4.131 - ANTT Conforme mencionado na nota explicativa nº 29 às demonstrações financeiras, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ("ANTT"), por meio da resolução 4.131 de 3 de julho de 2013, alterada pelas resoluções 4.160, 4.750 e 5.101 e da Deliberação 29, de 21 de janeiro de 2016, definiu as diretrizes de contabilização decorrente da desativação e devolução de trechos "antieconômicos" que compõem a malha ferroviária sob a concessão da Companhia. De acordo com a referida deliberação, parte das possíveis mutações patrimoniais relacionada à transferência de propriedade do bem dado em pagamento em decorrência deste assunto, somente terá sua cessão permitida após elaboração de instrumentos jurídicos, que não ocorreram até a conclusão dos nossos trabalhos. Os efeitos desse assunto sobre as demonstrações financeiras ocorrerão quando da aprovação dos projetos e dos respectivos cronogramas pelo Poder Concedente. Nossa opinião não está, adicionalmente, ressalvada em relação a esse assunto.Ênfase - Transações relevantes com partes relacionadasChamamos a atenção para o fato que parte relevante das operações de vendas de serviços são realizadas com partes relacionadas, conforme descrito na nota explicativa nº 7 às demonstrações financeiras. Portanto, as demonstrações financeiras acima referidas devem ser lidas neste contexto. Nossa opinião não está, adicionalmente, ressalvada em relação a esse assunto.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causa por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências de éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública de um assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinamos que o assunto não deveria ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação poderiam, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Belo Horizonte, 01 de março de 2019KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-MGMarco Túlio Fernandes FerreiraContador CRC MG-058176/O-0