DFP 2019 de CONCESSIONARIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeisAosAdministradores e Acionistas daConcessionária Rota das Bandeiras S.A.Itatiba - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxo de caixa, para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária Rota das Bandeiras S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseReapresentação dos valores correspondentesConforme descrito na nota explicativa n° 2.5, a Companhia procedeu reclassificação de determinados valores, anteriormente classificados na rubrica de ativo intangível, para rubrica de ativos de contrato, ambos no Ativo não Circulante, visando permitir comparabilidade e adequar a contabilização de determinadas obras em andamento ao CPC 47 - Receitas de Contrato com Cliente e ICPC 01 - Contrato de Concessão. Como consequência, os valores correspondentes das rubricas de intangível e ativo de contrato, classificados no Ativo não circulante, foram reclassificados entre as referidas rubricas, conforme determina os pronunciamentos técnicos CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários -CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade. Nossa opinião não contém ressalva em relação a este assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Ativo intangível relacionado à concessãoMotivo pelo qual o assunto foi tratado como PAAConforme apresentado na Nota Explicativa nº 2.2, item i (i) às demonstrações contábeis, a Companhia reconhece o ativo intangível referente aos gastos de recuperação, construções e melhorias realizados no trecho rodoviário sob Concessão, em atendimento à interpretação técnica ICPC 01. Esses gastos são realizados principalmente para a construção da infraestrutura em atendimento ao Contrato de Concessão. A adição desses gastos realizados no ativo intangível repercute também na apuração do custo de construção e, consequentemente, na determinação da receita de construção, conforme Nota Explicativa nº 2.2, (ii) às demonstrações contábeis. O registro indevido de ativos no intangível relacionado à concessão pode apresentar risco significativo de distorções materiais nas demonstrações contábeis, como erros nos valores que seriam elegíveis a serem capitalizados e a suas respectivas amortizações. A apresentação sobre o ativo intangível é realizada nas Notas Explicativas no 11 e no 13 das demonstrações contábeis e os efeitos do reconhecimento de receitas e custos de construção são apresentados nas Notas Explicativas no 22 e no 23 das demonstrações contábeis, respectivamente.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAvaliamos os controles internos implementados pela Administração para o reconhecimento inicial dos valores registrados no ativo intangível e sua respectiva amortização, bem como realizamos procedimentos substantivos de testes documentais, em base de amostragem, para avaliação da natureza e dos valores capitalizados como ativo intangível. Com referência às adições dos itens registrados no ativo intangível, utilizamos o método de seleção estatística através do razão contábil da conta do ativo intangível para realização dos testes substantivos para evidenciação da integridade do custo registrado e realizamos testes de recálculo da amortização. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que os critérios para capitalização e amortização do ativo intangível relacionado à concessão são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Passivo contingente - ágio na incorporação reversaMotivo pelo qual o assunto foi tratado como PAAConforme Nota Explicativa n° 18 às demonstrações contábeis, a Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil pela glosa da exclusão do ágio oriundo da incorporação reversa de parte do acervo cindido do seu antigo acionista controlador, nas bases de cálculo do IRPJ e CSLL nos anos de 2013 a 2017. A Companhia protocolou impugnação aos autos de infração e realiza depósito judicial, conforme Nota Explicativa nº 10 das demonstrações contábeis, para discutir judicialmente o assunto. O valor do passivo contingente não está provisionado, considerando o risco de perda que foi classificado pela Administração como possível com base na avaliação dos seus assessores jurídicos. Considerando que os pronunciamentos judiciais existentes a respeito do tema ainda são escassos e insipientes, de modo a demonstrar uma tendência do Judiciário, notadamente diante da inexistência de decisões de Tribunais Superiores e da relevância dos valores envolvidos que podem distorcer as demonstrações contábeis, consideramos este como um dos principais assuntos de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria para provisões e passivos contingentes incluíram, a análise por amostragem, da adequação da mensuração e reconhecimento da provisão e dos passivos contingentes, quanto às constituições, reversões, risco processual das causas de assuntos e valores relevantes, suficiência da provisão, bem como dados e informações históricas. Analisamos as mudanças na estimativa em relação a períodos anteriores. Analisamos os processos conduzidos pelos advogados terceirizados contratados pela Companhia, com base em procedimentos de confirmação externa. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis, descritas nas Notas Explicativas nº 18 e nº 10, estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais processos em que a Companhia está envolvida. Especificamente os processos que envolvem as causas tributárias decorrentes das autuações da Receita Federal do Brasil quanto à glosa do ágio nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, envolvemos nossos especialistas na área tributária para avaliação dos argumentos legais e jurisprudenciais utilizados pelos assessores legais da Companhia na classificação do risco envolvido como perda possível nos referidos processos. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitável o não provisionamento do passivo contingente referente aos autos de infração sobre o ágio decorrente da incorporação reversa, bem como as divulgações no contexto das demonstrações tomadas em conjunto, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Outros assuntosDemonstração do Valor Adicionado (DVA)A Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do valor adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas e outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeisA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeisNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte de auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com objetivo de expressarmos opinião sobre e eficácia dos controles internos da Companhia Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração  Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circun stâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Campinas, 26 de fevereiro de 2020.Edinilson AttizaniCRC 1SP-293.919/O-7Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1