DFP 2021 de CM HOSPITALAR S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos acionistas, conselheiros e diretores daCM Hospitalar S.A.Ribeirão Preto - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CM Hospitalar S.A. (Companhia), identificadas comocontroladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivasdemonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findonessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, aposição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da CM Hospitalar S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenhoindividual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findonessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, emconformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada ??Responsabilidades dos auditores pela auditoria dasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas??????Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordocom os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas peloConselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamosque a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoriado exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais econsolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Realização dos ativos fiscais diferidosVeja nota explicativa 3.3.1.b, 4.13 e 20 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaEm 31 de dezembro de 2021, a Companhia reconheceu, em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, ativos fiscaisdiferidos no montante de R$ 129.929 mil e R$ 165.313 mil, respectivamente.Os prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e as diferenças temporárias dedutíveis devem ser reconhecidos na medidaem que seja provável que estarão disponíveis lucros tributáveis futuros contra os quais estes possam ser utilizados.A estimativa do lucro tributável futuro está fundamentada no estudo técnico elaborado pela administração e envolve certas premissastais como período projetivo, produto interno bruto (PIB), inflação e taxa de desconto.Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria porque as incertezas relacionadas as premissas utilizadas paraestimar a geração de lucros tributáveis futuros possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material nas demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas.Como auditoria endereçou esse assunto- Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- A avaliação do desenho dos controles internos chaves relacionados com a preparação e revisão do estudo técnico preparado pelaadministração, considerando, os dados orçamentários e a estimativa do lucro tributável futuro da Companhia- Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas:(i) Avaliamos se as principais premissas utilizadas pela Companhia para estimar os lucros tributáveis futuros são fundamentadas emdados históricos e/ou de mercado condizentes com a data base do trabalho e/ou com o orçamento aprovado pela administração e seos argumentos são razoáveis(ii) se os dados utilizados no estudo técnico são provenientes de fontes confiáveis(iii) se os cálculos matemáticos do estudo técnico estão corretos e não apresentam qualquer tipo de erro(iv) se os resultados do estudo técnico preparado pela Companhia estão razoáveis quando comparados com um cálculoindependente.- Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estão de acordo com os requerimentos dasnormas contábeis aplicáveis e consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que são aceitáveis os valoresreconhecidos de ativos fiscais diferidos, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuaise consolidadas tomadas em conjunto.Mensuração do valor justo dos ativos identificáveis adquiridos, acordo de não competição e carteira de clientes, em combinações denegócios do exercício correnteVeja as notas explicativas 4.2 e 12 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaA Companhia adquiriu participações acionárias em 2021, que resultaram na aquisição de controle de múltiplas entidades, econsequentemente na aplicação do método de aquisição que exige o reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveisadquiridos e dos passivos assumidos pelo valor justo nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1????????Combinação de Negócios.Para determinação dos valores justos dos ativos identificáveis adquiridos foram utilizadas as seguintes premissas: (i) acordo de nãocompetição: projeção da receita, conforme plano de negócio da Companhia, ajustado ao mercado, percentual das receitas expostas àcompetição, probabilidade de competição, taxa de desconto e vida útil e (ii) carteira de clientes: taxa de retenção, rentabilidadeatribuída a carteira, ativos contributivos, taxa de desconto e vida útil estimada.Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria devido às incertezas relacionadas as premissas utilizadas paraestimar o valor justo dos ativos adquiridos acordos de não competição e carteira de clientes que possuem um risco significativo deresultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:- leitura dos documentos que formalizaram a operação, tais como contratos e atas para identificação da data de aquisição e daformação do preço de aquisiçãoCom auxílio de nossos especialistas de finanças corporativas avaliamos:(i) se a metodologia utilizada para mensuração do valor justo dos ativos adquiridos está consistentes com metodologias de avaliaçãonormalmente utilizadas(ii) se as premissas utilizadas são fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado condizentes com a data base do trabalho e/oucom o orçamento aprovado pela Administração e se os argumentos apresentados são razoáveis(iii) se os cálculos matemáticos estão corretos e não apresentam qualquer tipo de erro que possa impactar as conclusões- Avaliação se as divulgações realizadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, estãoadequadas em relação aos requerimentos das políticas contábeis aplicáveis a transação.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitável o valor justo dos ativosadquiridos acordos de não competição e carteira de clientes, bem como as divulgações relacionadas a esse assunto no contexto dasdemonstrações individuais e con solidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 tomadas em conjunto.Valor recuperável dos Ágios (Goodwill)Veja as notas explicativas 3.3.1 (e), 4.2, 4.9 e 14 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaA Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras consolidadas ágio por expectativa de rentabilidade futura no montantede R$ 841.003 mil em decorrência de aquisições realizadas durante o exercício e em momentos anteriores.Para teste anual de redução ao valor recuperável, a Companhia estimou o valor recuperável do ágio com base no valor em uso dasunidades geradoras de caixa (UGCs), a qual esse ativo está alocado.A determinação do valor em uso da UGC é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente, e envolve ouso de premissas tais como: período projetivo, produto interno bruto (PIB), inflação, taxa de desconto, e taxa de crescimento daperpetuidade.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos valores registrados e às incertezasrelacionadas as premissas utilizadas para estimar o valor em uso da UGC que possuem risco significativo de resultar em um ajustematerial nos saldos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:- Com o apoio dos nossos especialistas em finanças corporativas:(i) se a estimativa do valor em uso das UGCs foi elaborada de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliaçãonormalmente utilizadas(ii) se as premissas utilizadas para estimar o valor em uso das UGCs, são fundamentadas em dados históricos e/ou de mercadocondizentes com a data base do trabalho e/ou com o orçamento aprovado pela Administração e se os argumentos apresentados sãorazoáveis(iii) se os cálculos matemáticos estão corretos e não apresentam qualquer tipo de erro que possa impactar as conclusões(iv) comparação entre o valor recuperável e o respectivo valor contábil da UGCs afim de identificar qualquer perda- Se os dados base, utilizados na estimativa do valor em uso das UGCs são condizentes com a data de elaboração do mesmo e sãoprovenientes de fontes confiáveisAdicionalmente, analisamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram asinformações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que são aceitáveis os referidos ativosintangíveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021,elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS,foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras daCompanhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstraçõesfinanceiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos noPronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionadoforam adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico esão consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e nãoexpressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatórioda Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeirasou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base notrabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadasde acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas peloInternational Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir aelaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação dacapacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidadeoperacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretendaliquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar oencerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processode elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas emconjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoriacontendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada deacordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. Asdistorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possaminfluenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidasdemonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamentoprofissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas,independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos,bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção dedistorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar oscontroles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriadosàs circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suascontroladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das esti mativas contábeis e respectivas divulgaçõesfeitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nasevidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvidasignificativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existeincerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossasconclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condiçõesfuturas podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se asdemonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneiracompatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negóciodo grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis peladireção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época daauditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos queidentificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindoos requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foramconsiderados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira,constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ouregulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que oassunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de umaperspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Joinville, 10 de março de 2022KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC SC-000071/F-8Felipe Brutti da SilvaContador CRC RS-083891/O-0 T-SC