ITR 30/06/2023 de COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS COTEMINAS EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do Auditor Independente sobre a revisão de informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Aos: Acionistas e Administradores da Companhia de Tecidos Norte de Minas-COTEMINAS (Em Recuperação Judicial) Montes Claros - MG 1. Introdução Fomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia de Tecidos Norte de Minas-COTEMINAS - em Recuperação Judicial e suas Controladas ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2023, que compreendem o balanço patrimonial intermediário, individual e consolidado, em 30 de junho de 2023 e as respectivas demonstrações intermediárias, individuais e consolidadas, do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos nessa data, e das demonstrações das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo nessa data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico NBC TG 21-Demonstração intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - "Interim Financial Reporting", emitida pelo "International Accounting Standards Board (IASB)", assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, com base em nossa revisão. 2. Alcance da Revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações contábeis intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações contábeis intermediárias executada pelo auditor da Entidade e "ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity", respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Entretanto, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas. 3. Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Plano de Recuperação Judicial, análise de continuidade operacional e avaliação de valor recuperável de ativos e outras estimativas Conforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 1 e 29 às informações contábeis intermediárias, em 6 de maio de 2024, a Companhia, juntamente com outras empresas do Grupo, entraram com pedido de Recuperação Judicial que foi deferido, parcialmente, em 07 de maio de 2024 pelo juízo da 2ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte ("Juízo"), nos termos da Lei nº 11.101/2005. Em 26 de julho de 2024, a Companhia comunicou ao mercado que, após procedimento de constatação prévia, foi deferido na sua totalidade o pedido da Recuperação Judicial em despacho de 25 de julho de 2024 pelo Juízo, nos termos da Lei nº 11.101/2005, sendo que até a emissão desse relatório não ocorreu a apresentação pela Administração da Companhia do Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") para ser apreciado pelo Juízo e pela Assembleia Geral de Credores. No período findo em 30 de junho de 2023, contemplando os comentários precedentes de incerteza relevante de continuidade operacional, que pode afetar significativamente a capacidade de investimento da Companhia e de suas controladas nas suas operações futuras, envolvendo a posição de seu endividamento, a capacidade ou tendência de infiltração dos reflexos da recuperação judicial na elaboração das informações contábeis intermediárias e o cenário de inúmeras incertezas decorrentes dos assuntos mencionados em notas explicativas (NE), não nos foi possível concluir sobre: (i) As estimativas de eventual perdas por realizações dos estoques, cujo saldo nessa data no consolidado, é de R$348.299 mil de acordo com a NE nº 6.a (ii) As estimativas de realizações e de liquidações dos saldos contábeis entre partes relacionadas, classificados no não circulante, respectivamente: ativo individual e consolidado de R$341.385 mil e R$206.895 mil e no passivo individual de R$503.432 mil, conforme a NE nº 20 (iii) Os saldos de investimentos da Companhia nas controladas em recuperações judiciais: Oxford Comércio e Participações S.A e na Companhia de Tecidos Santanense, cujos saldos devedores no consolidado são de R$135.489 mil e R$5.243 mil, respectivamente e na Springs Global Participações S.A cujo saldo individual credor (passivo) é de R$156.274 mil, consoantes a NE nº 9.a. Destacamos que as demonstrações financeiras da Springs Global Participações S.A (controlada da Companhia) foram auditadas por outros auditores que expressaram, em 4 de setembro de 2024, abstenção de opinião e qualificações semelhantes às nossas como descritas acima nos subitens (i) e (ii) e complementada pelos seguintes itens: a. Estimativa do valor recuperável dos seus ativos imobilizados, direitos de uso por arrendamento e dos seus intangíveis como requeridas pelo CPC1R1/IAS36, cujos saldos do consolidado são de, respectivamente R$711.743 mil, R$143.221 mil e R$46.897 mil, consoante as NEs nº 11.a, 12 e 13 e b. Limitação de informação sobre eventos subsequentes até 26 de setembro de 2024 da controlada indireta Springs Global US- Inc. cujo saldo de investimento na controlada Springs Global Participações S.A é de R$ 214.682 mil conforme nota explicativa nº 8.a. das correspondentes demonstrações contábeis intermediárias emitida na data de 04 de setembro de 2024. Adicionalmente, não nos foi possível reunir evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir se a utilização do pressuposto de continuidade operacional da Companhia e de sua controlada Springs Global Participações S.A, Oxford Comércio e Participações S.A e na Companhia de Tecidos Santanense é apropriada, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos individuais e consolidados dos ativos , passivos e dos demais elementos componentes das informações intermediárias, individuais e consolidadas, do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), caso as informações contábeis intermediarias, individuais e consolidadas, não fossem preparadas considerando esse pressuposto. Abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico NBC TG 21 e IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. Consequentemente, não expressamos conclusão sobre essas informações contábei s intermediárias, individuais e consolidadas. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado intermediárias individuais e consolidadas Fomos contratados para revisar as demonstrações do valor adicionado (DVA) intermediárias, individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e de suas controladas, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e considerada informação suplementar pela IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das Informações Trimestrais (ITR), com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09- Demonstração do Valor Adicionado. Devido a relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar que essas demonstrações intermediárias do valor adicionado, individuais e consolidadas, foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. São Paulo, 26 de setembro de 2024. Luiz Claudio Fontes Contador CRC 1RJ-032.470/O-9 RSM Brasil Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-030.002/O-7 "S"-MG