DFP 2022 de LUPO S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Aos Diretores da Lupo S.A. Araraquara - SPOpinião:Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Lupa S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Lupa S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo lnternational Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião:Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoria:Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Combinação de negócios - aquisição da Pacatuba Têxtil Ltda.Veja as Notas l.a, b, c e 5.a das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principal assunto de auditoria:A controlada Lupo Nordeste Ltda. concluiu em 12 de abril de 2022 a aquisição da Pacatuba Têxtil Ltda.Estas transações foram contabilizadas pela aplicação do método de aquisição (CPC 15 (Rl) - Combinação de Negócios/lFRS 3 - Business Combinations), que requer, entre outros procedimentos, que a controlada determine: a data de aquisição efetiva do controle, o valor justo da contraprestação transferida, o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração dos resultados auferidos na combinação de negócios.Tais procedimentos envolvem um elevado grau de julgamento e a necessidade de que sejam desenvolvidas estimativas de valores justos baseados em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro dos negócios adquiridos, e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza.Devido a relevância dos saldos desta combinação de negócios e o nível de incerteza inerente às premissas significativas utilizadas na determinação das estimativas do valor justo justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, bem como subjetividade na avaliação da data de aquisição efetiva do controle, que se alteradas podem impactar de maneira relevante as demonstrações financeiras, consideramos este um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:-Leitura dos documentos que formalizaram a operação, tais como contratos, com o objetivo de obter as evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle e confrontamos o valor justo da contraprestação transferida do contrato com o comprovante de liquidação-Com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas realizamos: análise da metodologia utilizada para mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos avaliação da razoabilidade e consistência das premissas utilizadas e cálculos efetuados, confrontando com informações de mercado revisão dos cálculos matemáticos que suportam a determinação dos valores justos para os ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e do ágio, que foram realizados com base nas premissas definidas pela administração e revisadas por nós.-Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitável o reconhecimento e divulgação da combinação de negócio no contexto das demonstrações individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 tomadas em conjunto.Redução ao valor recuperável de unidades geradoras de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futura:Veja as Notas l.d, 5.b, 8.m, 8.p e 17 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoria:A Companhia e sua controlada Lupo Nordeste Ltda. possuem em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2022, valores relevantes de investimentos referente a ágio por expectativa de rentabilidade futura decorrentes das combinações de negócios das entidades Scalina Ltda. e Pacatuba Têxtil Ltda.Conforme, CPC 01/IAS 36 - Redução ao valor recuperável de ativos, o ágio por expectativa de rentabilidade futura deve ser testado anualmente. Consequentemente, a Companhia e sua controlada estimaram o valor recuperável das respectivas unidades geradora de caixa ("UGC"), a qual esses ativos estão alocados, com base no valor em uso.A determinação do valor em uso considera os fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente, e envolve o uso de premissas, sendo as principais: (i) periodo projetivo (5 anos) (ii) perpetuidade (iii) a taxa de desconto baseada no custo médio ponderado de capital (WAAC) (iv) sensibilização do crescimento da receita líquida de acordo com o ajuste inflacionário.Devido a relevância dos saldos do ágio por expectativa de rentabilidade futura e o nível de incerteza inerente às premissas significativas, utilizadas na determinação das estimativas para estimar o valor em uso das unidades geradoras de caixa, que se alteradas podem impactar relevantemente os saldos do ativo intangível nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse tema como um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:-Avaliação dos desenhos e teste de efetividade operacional dos controles internos chaves relacionados com a determinação dos valores recuperáveis da UGC que contêm ágio por expectativa de rentabilidade futura originado em combinação de negócio-Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas:(i)se a estimativa do valor em uso foi elaborada de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas no mercado e em conformidade com o CPC 01/IAS 36(ii)se as principais premissas consideradas na projeção do fluxo de caixa estão fundamentadas em dados históricos e dados de mercado e são condizentes com orçamento aprovado pela Administração da Companhia(iii)da sensibilização dessas principais premissas(iii)do recálculo da taxa de desconto com base na metodologia WACC e(iv)se os cálculos matemá ticos estão adequados.- Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Com base, nas evidencias obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitável o saldo do ágio por expectativa de rentabilidade futura, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado:As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores:A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas:A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo lnternational Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas:Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de aud itoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Ribeirão Preto, 20 de março de 2023KPMG Auditores Independentes Ltda.Giovani Ricardo Pigatto Contador CRC 1SP263189/O-7