DFP 2020 de ELETROBRAS PARTICIPACOES S/A

Declaramos, em atendimento à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que revisamos, discutimos e concordamos com as Demonstrações Financeiras da Eletrobrás Participações S.A. - Eletropar, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, tendo sido tomada a decisão no sentido de sua aprovação em reunião realizada em 19 de março de 2021.Rio de Janeiro, 19 de março de 2021.Oscar Alfredo Salomão FilhoDiretor PresidenteIvo Sergio BaranDiretor Financeiro, de Gestão e de Relações com Investidores

Declaramos, em atendimento à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que revisamos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes da Companhia - PWC, emitido sobre as Demonstrações Financeiras da Eletrobrás Participações S.A. - Eletropar, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, em reunião realizada em 19 de março de 2021.Rio de Janeiro, 19 de março de 2021.Oscar Alfredo Salomão FilhoDiretor PresidenteIvo Sergio BaranDiretor Financeiro, de Gestão e de Relações com Investidores

Os membros do Conselho Fiscal da Eletrobrás Participações S.A. - ELETROPAR, em cumprimento ao disposto nos incisos II e VII, do Artigo 163, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em reunião realizada no dia de hoje, examinaram o Relatório da Administração a Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras a Declaração dos Dirigentes sobre o Relatório dos Auditores Independentes o Balanço Patrimonial a Demonstração do Resultado do Exercício a Demonstração do Resultado Abrangente a Demonstração de Mutações do Patrimônio Líquido a Demonstração dos Fluxos de Caixa a Demonstração do Valor Adicionado e as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, aprovados pelo Conselho de Administração (Ata da Reunião 04 do Conselho de Administração realizada em 19 de março de 2021) e o Relatório do Auditor Independente PricewaterhouseCoopers Brasil Ltda. sobre as demonstrações financeiras, datado de 19 de março de 2021, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, sem ressalvas. Assim sendo, e louvados nos documentos acima citados, concluíram que a mencionada documentação se encontra em condições de ser submetida à deliberação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária.Rio de Janeiro, 19 de março de 2021Adriana Gomes de Paula RochaPresidente do Conselho FiscalRaquel Mazal KraussConselheira FiscalLuiz Manoel Claro SoaresConselheiro Fiscal

1.IntroduçãoO presente relatório anual circunstanciado, embasado no artigo 31-D da Instrução Normativa CVM n.º 308, de 14 de março de 1999, bem como no inciso xli do item 5.1 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário (RICAE) das empresas Eletrobras, doravante designado CAE, tem como escopo relatar as principais atividades, os resultados, as conclusões e as recomendações deste órgão de assessoramento para o exercício social findo em 2020.Frise-se que o presente relatório inova em relação ao anterior ao incluir em seu escopo as principais atividades, resultados, conclusões e recomendações do CAE para os meses de janeiro, fevereiro e março (até 18.03) do exercício iniciado em 2021, de forma a abranger o período completo de trabalhos do CAE até a análise final da publicação das demonstrações financeiras anuais do exercício findo em 31.12.2020.Desse modo, a partir de sua próxima edição, o relatório anual do Comitê passará a abranger não mais as atividades empreendidas no ano-calendário pregresso de 01.01 a 31.12, mas o interregno de tempo referente aos trabalhos do CAE durante todo o ciclo de acompanhamento, monitoramento e análise das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Eletrobras referentes ao exercício findo em 31.12.2021, cujo período se estenderá de abril/2021 a março/2022.Este relatório ainda: (a) visa a atender ao artigo 9º, parágrafo único da Instrução Normativa n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, mediante apresentação do parecer do Comitê acerca das demonstrações financeiras e (b) possui o objetivo de evidenciar a periodicidade de reuniões realizadas no exercício social de 2020 pelo Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, além de esclarecer pontos relativos à composição e às exigências traçadas na Lei n.º 13.303/2016, daqui em diante, denominada Lei das Estatais.2. ContextualizaçãoO Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, vinculado diretamente ao Conselho de Administração da Eletrobras, tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração da Eletrobras e os Conselhos de Administração das empresas CGT-Eletrosul, Chesf, Eletronuclear, Eletropar, Eletronorte, Furnas e Amazonas GT no cumprimento de suas responsabilidades de orientação e direção superior, compreendendo, mas não se limitando, a análise e emissão de recomendações sobre trabalhos de auditoria interna, contabilidade e da auditoria independente, supervisão, riscos a serem assumidos pela Companhia, controles internos, gestão de riscos e gestão financeira, a fim de conferir maior eficiência e eficácia às decisões dos Conselhos de Administração em relação aos assuntos relacionados à sua área de atuação. Nesse sentido, o CAE exerce suas atribuições de forma unificada, mediante assessoramento aos conselhos de administração da Eletrobras e de subsidiarias, nos moldes do art. 24, inc. V, do Decreto n.º 8.945/2016, observada a legislação aplicável e as regras aprovadas pelo Conselho de Administração da Eletrobras, dentre as quais, destaca-se seu Plano de Trabalho Anual.Na 863ª reunião do CA da Eletrobras, realizada em 11/05/2020, referido colegiado aprovou a eleição do Sr. Luiz Carlos Nannini para membro do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário - CAE, para exercício do seu primeiro mandato de 2 (dois) anos, com término previsto para 11/05/2022. O Sr. Luiz Carlos Nannini tomou posse no CAE no dia 13/05/2020.Desde então, o Comitê é composto por 5 (cinco) membros, sendo 3 (três) conselheiros de Administração da holding e 2 (dois) membros externos.Para maiores detalhes a respeito da contextualização da instalação e composição dos trabalhos do CAE até o exercício 2019, remete-se ao item 2 do Relatório Anual Circunstanciado - exercício 2019.3.Da composição Cabe ao Conselho de Administração eleger, dentre os membros do Comitê, seu Coordenador. Ao Comitê, conforme mudança regimental procedida em dezembro de 2019, cabe eleger o substituto eventual do Coordenador em casos de ausências ou impedimentos temporários.Compuseram o CAE, de janeiro/2020 a março/2021, os seguintes integrantes independentes: Composição do CAE - exercício 2020 a março/2021NomeQualidade01/jan/20a 10/mai/2011/mai/20 a 18/mar/21Mauro Gentile Rodrigues da CunhaConselheiro independente e Coordenador do CAE??(primeira recondução: 18.05.2020)Luís Henrique Bassi AlmeidaMembro externo independente??(primeira recondução: 22.02.2021)Felipe Villela DiasConselheiro independente??Daniel Alves FerreiraConselheiro independente??Luiz Carlos NanniniMembro externo independenteX?(início do mandato: 11.05.2020)Importa destacar que todos os atuais membros do CAE atendem aos critérios de independência estabelecidos no artigo 22, §1º, da Lei nº 13.303 de 30/06/2016 e no artigo 31-C, §2º, da Instrução CVM n° 308 de 14/05/1999, alterada pela Instrução CVM nº 509 de 16/11/2011, bem como aos critérios de independência exigidos pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC e pela legislação norte-americana, no que são aplicáveis à Eletrobras.4.Do Regimento InternoO Regimento Interno do CAE permanece estruturado sob os seguintes capítulos: I - Objeto e finalidade II - Composição, remuneração e despesas III - Requisitos de investidura, posse e mandato IV - Estrutura de apoio ao Comitê V - Atribuições VI - Reuniões VII - Responsabilidades e deveres dos membros do Comitê VIII - Avaliação anual de desempenho do Comitê IX - Alteração, interpretação e publicação do RI e X - Disposições transitórias. Encontra-se disponível no sítio eletrônico da Eletrobras (www.eletrobras.com.br). 5.Do Plano de TrabalhoO plano de trabalho do CAE para o exercício social de 2020 foi aprovado pelo Conselho de Administração da Eletrobras por meio da Deliberação nº. 243, de 17.12.2019. Tal plano, mais uma vez, previu a finalidade de o Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário assessorar os Conselhos de Administração da holding e das empresas Eletrobras Furnas, Eletrobras Chesf, Eletrobras Eletronuclear, Eletrobras Eletronorte, Eletrobras CGT-Eletrosul, Eletrobras Eletropar e Eletrobras Amazonas GT.O referido Plano estabeleceu ainda: (i) regras de atuação do CAE nas controladas, incluindo-se cronograma, fluxo processual e calendário de atuação unificada perante as subsidiárias (ii) que cada unidade técnica de apoio da holding deve atuar com ascendência hierárquica, na qualidade de coordenadora, em relação às unidades de apoio das controladas, com elas mantendo comunicação integrada e reportando-se diretamente ao Comitê (iii) o envio ao CAE, pelos conselhos de administração das Subsidiárias, de modo tempestivo e por intermédio de suas respectivas secretarias de governança/gerais, das pautas de todas as reuniões a serem realizadas, de modo a possibilitar ao Comitê o acompanhamento dos assuntos deliberados e conhecidos pelos conselhos de administração das controladas, na forma do item 7.7 do Plano e (iv) regras de fluxo processual de comunicação para demandas iniciadas no CAE, nas empresas controladas e para assessoramento aos Conselhos das subsidiárias, conforme capítulo IV.A rotina de trabalho do Comitê, prevista na seção "Anexo", parte integrante do Plano, encontra-se dividida em dois blocos: I - Acompanhamento de temas recorrentes e integrados na holding e II - Atuação Unificada do Comitê perante as Subsidiárias. A título de evento subsequente, em dezembro de 2020, o Comitê identificou: (i) a necessidade de revisitar a periodicidade de alguns itens de aco mpanhamento/monitoramento, visando, em especial, à racionalização do escopo e frequência dos temas submetidos ao CAE (ii) a necessidade de atualização de termos da minuta do Plano de Trabalho, com vistas a contemplar a subsidiária CGT-Eletrosul (em decorrência da incorporação da Eletrosul pela CGTEE) e a substituir a expressão "conselheiros" por "membros", haja vista que a composição do Comitê também passou a ser constituída por membros externos, à luz do RICAE em vigor.Dentre as principais alterações em destaque, podem ser citadas:Estipulação de novos prazos e cronograma para análise e aprovação das minutas do PAINT e RAINTAcompanhamento e aprovação do orçamento das áreas vinculadas ao CA da EletrobrasPlanejamento para avaliação e pactuação de metas dos gestores das áreas vinculadas ao CA da EletrobrasDetalhamento do cronograma de reportes de Gestão de RiscosPrevisão de recebimento de todos os pagamentos realizados ao auditor externo no Grupo EletrobrasInclusão de item específico para acompanhar as diretrizes, objetivos e iniciativas do monitoramento estratégicoPrevisão de periodicidade trimestral para acompanhamento da gestão dos passivos contenciosos, com enfoque em empréstimos compulsórios e trabalhistaPrevisão de periodicidade trimestral para acompanhamento das atividades e relatórios da Área de Gestão e Apuração de DenúnciasInclusão de item específico para analisar o relatório de asseguração do Relatório Anual da Eletrobras eInclusão de item específico para monitorar a eficácia do sistema de controles de transações com partes relacionadas.Os presidentes dos CAs das subsidiárias foram comunicados, por meio de carta assinada pelo Coordenador do CAE, sobre as principais mudanças implementadas no Plano, tendo o CAE solicitado sua internalização, na forma do item 7.6 do Plano e em observância ao disposto no art. 16, §1º, da Lei nº 3.890-A, de 25 de abril de 1961.6.Da estrutura da Secretaria de GovernançaAlém de receber apoio da Secretaria de Governança, cuja equipe é composta pelo Secretário de Governança (advogado), por um analista de nível superior (administrador com formação jurídica, a partir de 01.08.2019) e por uma secretária-executiva, o CAE recebe ainda suporte técnico-jurídico do Assessor do Conselho, indicado por meio da Deliberação nº. 131, de 29 de junho de 2018, o qual também presta apoio administrativo e operacional à Secretaria de Governança do Conselho no adequado exercício de suas atribuições, conforme estabelecidas no Regimento Interno do Conselho de Administração e no Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário - CAE.Desse modo, a estrutura de apoio ao CA, ao CAE e aos demais comitês conta hoje com 3 (três) colaboradores concursados de nível superior, sendo dois enquadrados na carreira de advogado e um na carreira de administrador, além de uma secretária-executiva.O Secretário de Governança, Bruno Klapper Lopes, e o Assessor do Conselho, Fernando Khoury Francisco Junior, são os responsáveis por auxiliar técnica e juridicamente o Comitê, inclusive na confecção do presente relatório.7.Da Comunicação do CAE com os Conselhos de Administração da holding e de suas subsidiáriasA atuação profícua e proativa do Comitê proporcionou maior segurança e confiabilidade ao processo decisório dos CAs, além de otimizar o fluxo da reunião, notadamente nas matérias que envolvem riscos e análises de índole econômico-financeira. Toda reunião do CA da holding possui um bloco específico dedicado ao reporte das atividades de cada comitê de assessoramento, conduzido pelo coordenador respectivo. Nesse momento, os coordenadores não somente reportam os trabalhos realizados no mês pelo comitê, como sinalizam posicionamentos e opiniões relativas a matérias de deliberação que lhe são correlatas.Ao longo do ano-calendário de 2020 e nos meses de janeiro a março/2021, e desde sua instalação, o Comitê reportou mensalmente ao Conselho de Administração da Eletrobras o andamento de seus trabalhos, expondo opiniões e fazendo recomendações sobre diversos temas de sua competência. Quando necessário, o CAE também solicitou atuação específica do Conselho para determinados assuntos. O Comitê fez ainda recomendações e emitiu opiniões sobre temas pontuais aos Conselhos de Administração das subsidiárias. Por fim, o CAE pode solicitar a elaboração de opiniões e pareceres independentes, como de fato o fez em 2020.Adicionalmente, conforme será melhor destacado abaixo, o CAE se reúne bianualmente com conselhos e diretorias das subsidiárias para aprofundar-se nos temas que lhes são afetos.8.Das reuniões O Regimento Interno, em seu item 5.1, estabelece que as reuniões ordinárias do Comitê serão realizadas no mínimo quatro vezes por mês, de acordo com o calendário anual aprovado, e, extraordinariamente, por convocação do Coordenador, para atendimento de interesse legítimo da companhia ou evitar perecimento de direito.O plano de trabalho prevê igualmente reuniões institucionais com as subsidiárias, abarcando-se seus órgãos de administração e seu conselho fiscal.Ao longo do exercício social de 2020, foram realizadas 63 (sessenta e três) reuniões, que contemplaram 387 itens de pauta constantes na ordem do dia, nas seguintes datas:Reuniões em 2020DataDuração (horas)Itens de PautaRCAE 09807.01.20205,37RCAE 09914.01.20205,510RCAE 10022.01.20206,07RCAE 10128.01.20206,39RCAE 10204.02.20203,53RCAE 10311.02.20204,26RCAE 10414.02.20205,08RCAE 10520.02.20205,39RCAE 10603.03.20203,78RCAE 10710.03.20205,57RCAE 10817.03.20202,95RCAE 10924 e 27.03.20207,210RCAE 11030 a 31.03.2020 (reunião virtual)n/a1RCAE 11101.04.20204,57RCAE 11207.04.20205,09RCAE 11314 e 15.04.20206,511RCAE 11422.04.20204,39RCAE 11505.05.20204,25RCAE 11612.05.20205,35RCAE 11719.05.20204,37RCAE 11826.05.20207,510RCAE 11928.05.20201,83RCAE 12002.06.20209,15RCAE 12109.06.20209,111RCAE 12216.06.20208,08RCAE 12318.06.20203,83RCAE 12422.06.20209,813RCAE 12502.07.20208,05RCAE 12606.07.20204,28RCAE 12715.07.20207,86RCAE 12821.07.20204,57RCAE 12928.07.20204,37RCAE 13004.08.20204,46RCAE 13111.08.20204,74RCAE 13212.08.20201,32RCAE 13318.08.20205,05RCAE 13426.08.20201,54RCAE 13527.08.20204,26RCAE 13601.09.20204,83RCAE 13709.09.20204,28RCAE 13814.09.20204,73RCAE 13916.09.20204,28RCAE 14022.09.20204,58RCAE 14123 a 24.09.2020(reunião virtual)n/a1RCAE 14229.09.20208,54RCAE 14306.10.20204,76RCAE 14413.10.20208,36RCAE 14516.10.20201,82RCAE 14622.10.20204,88RCAE 14727.10.20204,08RCAE 14803.11.20207,77RCAE 14910.11.20204,13RCAE 15011.11.20200,72RCAE 15117.11.20208,28RCAE 15224.11.20205,77RCAE 15330.11.20204,27RCAE 15404.12.20206,86RCAE 15507.12.20201,81RCAE 15610.12.20204,58RCAE 15714.12.20205,911RCAE 15817 a 22.12.2020(reunião virtual)n/a2RCAE 15923.12.20202,03RCAE 16026 a 28.12.2020(reunião virtual)n/a1Total63 reuniões298,4 horas387 itens de pautaDentre as 63 (sessenta e três) reuniões realizadas ao longo do exercício de 2020, o Comitê se reuniu conjuntamente com:Reunião Conjunta2020Os titulares das unidades de Auditoria Interna da holding e de suas subsidiárias, incluindo respectivos gestores05/maiDuas reuniões com o Conselho Fiscal da Eletrobras24/mar e 12/maiDuas reuniões institucionais d o Comitê com as empresas Eletrobras, com presença dos respectivos CAs, CFs e Unidades Técnicas de Apoio e Diretorias afetas de cada companhiaEletropar26/mai e 16/setEletronorte e Amazonas GT02/jun e 29/setFurnas09/jun e 03/novCGT-Eletrosul 16/jun e 14/setChesf02/jul e 12/out Eletronuclear15/jul e 17/novEm termos estatísticos, ao longo do exercício de 2020:Foram ao todo 298,4 horas de reunião, o que equivale a uma média de aproximadamente 5 horas de duração por reunião (sem contabilizar o tempo despendido nas reuniões com colheitas de votos eletrônicos)A média mensal de reuniões foi de aproximadamente 5,3 reuniõesCada item de pauta teve duração média de cerca de 47 minutos (sem contabilizar os itens de pauta das reuniões com colheitas de votos eletrônicos)Cada reunião foi composta por aproximadamente 6,1 itens de pauta.De janeiro a 18 de março de 2021 (data de publicação das demonstrações financeiras), foram realizadas 11 (onze) reuniões, que contemplaram 69 itens de pauta constantes na ordem do dia, nas seguintes datas:Reuniões | jan a 18/mar/21DataDuração (horas)Itens de PautaRCAE 16113.01.20214,69RCAE 16219.01.20214,85RCAE 16326.01.20214,79RCAE 16402.02.20214,45RCAE 16510.02 a 12.02.20218,911RCAE 16622.02.20210,71RCAE 16726.02.20214,88RCAE 16803.03.20214,89RCAE 16910.03.20214,28RCAE 17015 e 18.03.20203,64Total10 reuniões45,5 horas69 itens de pautaDurante esse período:Foram ao todo 45,5 horas de reunião, o que equivale a uma média de aproximadamente 4,6 horas de duração por reuniãoA média mensal de reuniões foi de aproximadamente 4 reuniõesCada item de pauta teve duração média de cerca de 40 minutosCada reunião foi composta por aproximadamente 6,9 itens de pauta.8.1 Incidência de temas em reuniões - 2020 e janeiro a março/2021O critério para inclusão na ordem do dia dos temas objeto de reunião varia conforme a programação ordinária e as necessidades prementes constatadas pelo próprio Comitê, os temas de maior relevância e recorrência em determinado período do ano (como, por exemplo, ITRs e fechamento contábil), bem como as solicitações advindas das próprias Diretorias e Conselhos de Administração da holding e das subsidiárias, nesse caso, via suas respectivas Secretarias Gerais/de Governança.O gráfico e a tabela a seguir demonstram, em termos percentuais, os 10 (dez) itens de maior incidência nos últimos 3 (três) exercícios - 2018, 2019 e 2020:Top 10 temas | 2018Top 10 temas | 2019Top 10 temas | 2020Fechamento contábil e ITRsSPEs - Monitoramento de Riscos, Investimentos e DesinvestimentosOperações Financeiras e temas correlatosAuditoria InternaFechamento contábil e ITRsFechamento contábil e ITRsSPEs - Monitoramento de Riscos, Investimentos e DesinvestimentosOperações financeiras e temas correlatosAuditoria InternaAuditoria ExternaGovernança CAEOuvidoria, Apuração de Denúncias e Comissão de ÉticaOuvidoria, Apuração de Denúncias e Comissão de ÉticaAuditoria InternaGovernança CAEOperações financeiras e temas correlatosConfecção e Revisão de PolíticasControles Internos e Remediação de DeficiênciasDistribuidoras e PrivatizaçãoPrevidência e Saúde - CGPARPrevidência e Saúde - CGPARPrevidência e Saúde - CGPARControles Internos e Remediação de DeficiênciasSPEs - Riscos, Investimentos, DesinvestimentosGovernança CAEGestão de RiscosGestão de RiscosControles Internos e Remediação DeficiênciasOuvidoria, Apuração de Denúncias e Comissão de ÉticaConfecção e Revisão de Políticas 9.Da planilha de follow-upsDurante o ano de 2020, o Comitê realizou 233 (duzentas e trinta e três) demandas a diversas áreas técnicas e órgãos de direção superior da Eletrobras e de suas controladas - o que equivale a uma média de aproximadamente 3,7 demandas por reunião.De janeiro a 18/março/2021, o Comitê realizou 28 (vinte e oito) demandas a diversas áreas técnicas e órgãos de direção superior da Eletrobras e de suas controladas - o que equivale a uma média de 2,5 demandas por reunião. A Secretaria de Governança e o Assessor do Conselho de Administração são os responsáveis por realizar a gestão e o acompanhamento das demandas emanadas pelo Comitê.O Comitê, por sua vez, ao analisar a planilha de follow-ups e as respostas fornecidas pelas áreas, monitora as atividades e recomendações que se encontram pendentes de entrega, de cumprimento e/ou de avaliação quanto ao seu atendimento, recomendando ajustes, acréscimos e eliminações na planilha de acompanhamento, a depender das circunstâncias concretas e das necessidades constatadas.Das demandas formuladas pelo CAE ao longo do exercício de 2020, foram consideradas concluídas pelo Comitê 95 (noventa e cinco), permanecendo em aberto 138 (cento e trinta e oito) demandas.Das demandas formuladas pelo CAE de janeiro a 18/março/2021, foram consideradas concluídas pelo Comitê 7 (sete), permanecendo em aberto 21 (vinte e uma) demandas.Consta do legado dos exercícios de 2018 e 2019 o seguinte quantitativo de demandas em aberto: 2018 - 8 (oito) demandas) e 2019 - 62 (sessenta e duas) demandas. 9.1Recomendações por área da Companhia - 2020 e janeiro a 18 de março/2021As demandas realizadas são direcionadas a uma ou mais áreas responsáveis, para seu devido atendimento. Dado o caráter multidisciplinar das atribuições do CAE e das matérias analisadas, é comum que uma demanda costume ser direcionada a mais de uma área específica, sendo uma delas a responsável direta pelo seu cumprimento e as demais por prestar o apoio necessário. O gráfico e a tabela seguir demonstram, em termos quantitativos e percentuais, o volume de demandas distribuídas por área e empresas controladas ao longo do exercício de 2020, englobando tanto as áreas com responsabilidade direta quanto as responsáveis por prestar apoio. O gráfico a seguir evidencia, em termos quantitativos e percentuais, o volume de demandas distribuídas por área e empresas controladas de janeiro a 18/março/2021, englobando tanto as áreas com responsabilidade direta quanto as responsáveis por prestar apoio. 10.Descritivo das Atividades e RecomendaçõesNo exercício social de 2020 e de janeiro a 18/março/2021, o CAE deu enfoque ao monitoramento e acompanhamento de temas relacionados a operações financeiras, fechamento contábil, elaboração de demonstrações financeiras anual e trimestrais, contingências e passivos contenciosos, SPEs, auditoria interna, ouvidoria e apuração de denúncias, gestão de riscos, controles internos, segurança da informação, conformidade e integridade, revisão de políticas e normativos, formulação do plano estratégico (PDNG) e decisões de alocação de capital, bem como atuou em diversas frentes relevantes para Companhia sob a ótica do risco.Abaixo, seguem elencadas as principais atividades, recomendações e resultados do Comitê no exercício de 2020 e no período de janeiro a 18/março/2021:i.Discussões e manifestação opinativa sobre informações trimestrais e demonstrações financeiras - exercício social 2020 (1ITR, 2ITR, 3ITR e DFs)Realizou reuniões sobre o tema com o auditor externo (PwC) e time interno de contabilidade e planejamento, bem como emitiu recomendações sobre classificações de riscos atribuídas, premissas e cronograma para os testes de impairment e redação das notas explicativas.CAE acompanhou detalhamento de premissas e variáveis atuariais relevantes, com apresentação realizada pelo atuário junto à equipe contábil-financeira da Eletrobras.O Comitê recomendou também sugestões de melhorias na apresentação de resultado ao mercado, para fins de maior objetividade e utilidade por parte do usuário das demonstrações.Em março/2021, o Comitê recebeu reporte sobre: (i) o cenário técnico referente à avaliação atuarial e premissas, contemplando abordagem específica sobre as normas internacionais de contabilidade IAS-19 - CPC 33, bem como panorama dos benefícios pós-emprego e obrigações de longo prazo (ii) as principais diferenças existentes entre a abordagem da Previc (EFPC) x CPC 33 (patrocinadora) (ii) a metodologia de cálculo do passivo, dos ativos financeiros e dos resultados (iii) as premissas adotadas pela Previc x CPC 33 (iv) aspectos relevantes relacionados à taxa de desconto e aos lançamentos contábeis e (v) a posição consolidada da avaliação atuarial do Grupo Eletrobras no exercício de 2020, bem como a posição individualizada nas empresas Eletrobras, por plano.No dia 10 de março de 2021, o Comitê opinou por recomendar à Diretoria Financeira da Eletrobras que a previsão de publicação das demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2020 fosse transferida para o dia 15.03.2021. Como consequência, o colegiado também recomendou aos órgãos de governança da Eletrobras (Diretoria Executiva, o próprio CAE, Conselho de Administração e Conselho Fiscal) que a deliberação sobre a matéria ocorra na mesma data.Nos dias 15 e 18 de março de 2021, foi realizada a RCAE 170. No dia 15.03, à luz do reporte do auditor externo e da Diretoria Financeira da Eletrobras, restou alinhado que a publicação das demonstrações financeiras - exercício social 2020 teria sua data alterada de 15.03.2021 para 19.03.2021, após o fechamento do pregão, em virtude da complexidade de demandas adicionais de auditoria surgidas no decorrer dos trabalhos - o que envolveria a consolidação de diversas controladas, participação em coligadas e em sociedades de propósito específico. No dia 18.03, o Comitê opinou de forma final sobre as demonstrações financeiras.ii.Planejamento e antecipação do cronograma para publicação do fechamento contábilCom vistas a não comprometer os trabalhos de fechamento contábil, acompanhou temas sensíveis e o status de envio das informações contábeis pelas subsidiárias à holding.iii.Empréstimos compulsórios e contingências jurídicasRealizou acompanhamento periódico sobre gestão dos passivos contenciosos, com enfoque em empréstimos compulsórios e trabalhista.Tomou conhecimento dos procedimentos estabelecidos por meio da Resolução RES-902/2019 da Diretoria Executiva da holding para atuação jurídica contenciosa das empresas Eletrobras em ações trabalhistas, bem como do critério fixado para uniformização de provisionamento, tendo recomendado sugestões de melhoria.No que toca aos empréstimos compulsórios, deu continuidade ao enfoque no potencial impacto financeiro, na assertividade das projeções e estimativas de gastos entre o que foi provisionado no balanço e o que foi efetivamente desembolsado e na evolução da sanitização da base de dados.Recomendou sugestões de melhoria à minuta de procedimento padronizado sobre contingências judiciais e administrativas no âmbito das empresas do sistema Eletrobras, bem como à minuta do normativo interno da Eletrobras para celebração de acordos judiciais e extrajudiciais. Em outubro/2020, diante de ofício do Ministério Público Federal - MPF tratando de ação de empréstimo compulsório que tramita em São Paulo, solicitou: (1) à Auditoria Interna da Eletrobras a realização de trabalho de auditoria especial com o objetivo de levantar, por meio de amostragem e parametrização, a existência de casos envolvendo a correção monetária de valores recolhidos a título de empréstimo compulsório em que a Eletrobras tenha porventura concordado em pagar montante superior ao pedido inicial da exequente e (2) à Gestão e Apuração de Denúncias da Eletrobras, a análise do processo decisório da Eletrobras no processos correlatos. Em 2021, o resultado dos trabalhos foi reportado ao CAE, que atualizou o MPF sobre dos dados atualizados dos trabalhos concluídos, frisando as oportunidades de melhorias encontradas e a inexistência de indícios de irregularidades dolosas nos casos analisados.No exercício, o Comitê identificou dois triggers relativos à contabilização de contingências de Furnas. No 3ITR20, o Comitê identificou lançamento de Furnas que visava reverter provisões relativas a causas que contassem com depósitos judiciais. Adicionalmente, o fechamento de um acordo para encerramento de causa relevante movida pela Light, e que vinha classificada como causa possível. Em resposta a tais eventos, o CAE (1) solicitou a retificação do ajuste referente à reversão indevida de provisão para contingências no 3ITR20 (2) determinou à Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade - DC da Eletrobras a contratação de especialista externo independente para realização de serviço de due diligence nos procedimentos de contabilização de contingências judiciais da subsidiária, com vistas a se obter confirmação independente dos valores a serem provisionados em 31.12.2020 como prováveis, decorrentes de causas cíveis, tributárias ou trabalhistas da subsidiária e (3) recomendou a Furnas a reversão da alteração executada nos Procedimentos de Contingenciamento, acerca do tratamento dos depósitos judiciais. . O due diligence foi realizado pelo escritório TozziniFreire e, à luz dos achados, houve envolvimento da holding, através dos seus departamentos jurídico, contábil e de conformidade, além da Auditoria Interna de Furnas, sendo posteriormente compartilhado com os auditores externos. Em janeiro/2021, o CAE solicitou à Auditoria Interna que dedicasse, no âmbito do trabalho de "Gestão do Contencioso" em andamento, atenção especial na análise de perda de prazos de ações que tenham sido objeto de condenação superior a R$ 100 milhões, incluindo o processo da Gerdau e da Light (Furnas).Em janeiro/2021, o Comitê recomendou à Superintendência Jurídica e à Diretoria Financeira da Eletrobras que, conjuntamente, realizassem mapeamento do universo de demandas judiciais em face da Eletrobras para, a partir desse levantamento, desenvolver trabalho multifatorial de revisão metodológica do mecanismo de classificação de contingências e de mapeamento dos riscos aptos a afetar os graus de probabilidades e de classificação das contingências. O CAE também propôs ao Conselho de Administração da Eletrobras: (1) que avaliasse solicitar à gestão eventual necessidade de robustecimento de H/H da área jurídica e de empréstimo compulsório da Eletrobras e (2) que avaliasse recomendar à gestão a adoção de medidas de aprimoramento de controles internos afetos ao tema de contingências jurídicas e de empréstimo compulsório.Por fim, o CAE recomendou que a gestão da Companhia elabore estudos históricos acerca da utilização de recursos oriundos do empréstimo compulsório.iv.Jurídico - transações e acordosAssessorou os CAs da holding e controladas, emitindo recomendações acerca da celebração de acordos judiciais e análise de parâmetros visando ao encerramento de processos judiciais relevantes.Reiterou a necessidade de que os acordos celebrados respeitassem os ditames do Regulamento de Alçadas das empresas Eletrobras, bem como da Política de Acordos.v.Pleitos ressarcitórios oriundos da Operação Lava-Jato - Coordenação centralizada pela holdingAcompanhou as iniciativas ressarcitórias pelos danos já reconhecidos em sede criminal e em acordos de leniência decorrentes da Ope ração Lava-Jato.vi.Operações financeiras das empresas Eletrobras. Financiamentos e emissão de títulos e valores mobiliários pelas subsidiáriasAcompanhou e analisou a propostas de operações financeiras das empresas Eletrobras. Em assessoramento aos CAs das empresas Eletrobras, acompanhou e analisou propostas de financiamentos e emissão de títulos e valores mobiliários pelas subsidiárias, bem como opinou e recomendou sugestões de melhoria sobre o tema.O CAE reiterou a importância de as subsidiárias identificarem projetos elegíveis à emissão de debêntures incentivadas, bem como a relevância de serem estudadas e propostas alternativas para a obtenção de financiamentos a custos mais condizentes com o cenário atual do mercado, em substituição aos financiamentos vigentes.Por meio de carta dirigida aos CAs das subsidiárias, sugeriu melhorias ao processo de emissão de títulos e valores mobiliários, com vistas a contribuir para os processos decisórios dos administradores.O CAE recomendou ainda à Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade - DC da Eletrobras que avaliasse a pertinência de propor à Diretoria Executiva da Eletrobras a inclusão, nos critérios atualmente previstos para análise de integridade nas empresas Eletrobras, da obrigatoriedade de realização de avaliação de integridade de fornecedores de serviços financeiros.vii.Emissão de bônus no mercado internacional pela EletrobrasAcompanhou e analisou o Offering Memorandum referente à emissão de bonds no mercado internacional pela Eletrobras.viii.Concessão de empréstimos e garantias intragrupo a controladas e coligadasAssessorou o CA da Eletrobras e das subsidiárias em matérias de concessão de empréstimos e garantias intragrupo, incluindo standstill proposto pelo BNDES para dívidas corporativas e de SPEs, em decorrência da pandemia do COVID.Reiterou: (1) a importância e a urgência de se criar e implementar política de cobrança por garantias oferecidas a controladas e coligadas e (2) a importância de a Companhia buscar implementar liability management que proporcione uma gestão consolidada das dívidas e a troca de dívidas mais caras.ix.Auditor ExternoRealizou reuniões com o auditor externo, com enfoque no plano de trabalho anual, cronograma de implementação, demonstrações financeiras trimestrais e anual e monitoramento dos gaps SOx.Em janeiro de 2021, emitiu opinião ao CA da Eletrobras sobre o prazo de prorrogação do contrato de prestação de serviços de auditoria independente pela Pricewaterhousecoopers - PwC às empresas Eletrobras.x.Projeto de otimização tributáriaAcompanhou o projeto de otimização tributária e das principais oportunidades em implementação, bem como emissão de recomendações qualitativas. xi.Relatório da Administração Proposta da Administração - 60ª AGOAnalisou e emitiu recomendações de melhoria ao Relatório da Administração e à Proposta da Administração relativa à 60ª Assembleia Geral Ordinária.xii.Remuneração aos acionistasEm janeiro/2021, assessorou o CA da Eletrobras no que toca à autorização para pagamento de reserva especial de dividendos.Em março/2021, o Comitê analisou a proposta de distribuição dos resultados do exercício de 2020 e dos lucros acumulados.xiii.Monitoramento de fatores de risco afetos a controles internos/GAPS SOxMonitorou os fatores de risco afetos a controles internos/GAPS SOx, bem como realizou reuniões sobre o tema com o auditor externo e com as equipes internas da holding e das controladas, com enfoque nas principais deficiências identificadas, status dos planos de ação e medidas de remediação, bem como emissão de recomendações qualitativas de aprimoramento nos relatórios e apresentações sobre o tema.Acompanhou e propôs aprimoramentos de práticas de controles internos à Eletrobras e às suas subsidiárias.Reuniu-se com Diretorias da Eletrobras com vistas a tratar da implementação dos planos de ação sob sua responsabilidade.Em janeiro/2021, o CAE reuniu-se com os gestores responsáveis do Centro de Serviços Compartilhados - CSC e da área de controles internos da Eletronuclear para tratar de pontos de atenção de controles internos - Certificação SOx, em especial: (i) atenção aos prazos para atendimento às solicitações de documentações e esclarecimentos relativos ao segundo ciclo de testes da administração, iniciados no final de 2020, e aos testes do auditor independente (PwC), notadamente no que toca às solicitações feitas pelo sistema Connect (ii) identificar, dentre os controles ineficazes, aqueles que ainda podem ser remediados para a certificação de 2020, bem como em providenciar a documentação e os esclarecimentos necessários para evidenciar essas remediações e (iii) prover, de forma tempestiva, a documentação de IPE e os controles conforme definido nas MOC.Nesse mesmo mês, o CAE emitiu carta aos CAs das empresas Eletrobras, com vistas a reforçar a necessidade de atenção aos prazos para atendimento às solicitações de documentações e esclarecimentos relativos ao segundo ciclo de testes da administração, iniciados no final de 2020, e os testes do auditor independente (PwC), principalmente às solicitações feitas pelo sistema Connect.xiv.Principais riscos associados aos maiores projetos de SPEsAcompanhou e propôs melhorias relacionadas aos reportes periódicos sobre os principais riscos associados aos maiores projetos de SPEs, incluindo os principais pontos de atenção de cada uma das SPEs, bem como seus indicadores, consolidação dos principais riscos apurados, exposição ao fator de risco considerando heat map atualizado, TIR e valuation ajustados pelo evento de risco, os principais impactos decorrentes e as ações de gestão relacionadas aos riscos críticos.xv.Leilão de Transmissão n.º 01/2020Juntamente com o Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade - CEGS, acompanhou aspectos pontuais relacionados à Taxa Mínima de Atratividade - TMA, ao risco-retorno, especificidades de cada lote, efetiva capacidade de potencial redução de CAPEX e possíveis vantagens competitivas do Grupo Eletrobras.Recomendou melhorias qualitativas à instrução do material perante o Conselho de Administração da Eletrobras.xvi.Nível de execução do índice de manutenção do segmento de transmissãoO CAE acompanhou junto às subsidiárias o panorama do nível de execução do índice de manutenção do segmento de transmissão, tendo reiterado que as controladas adotassem a padronização e os protocolos definidos pela Diretoria de Transmissão da holding.xvii.Investimentos e Desinvestimentos em SPEsAcompanhou e emitiu recomendações às iniciativas de investimento e desinvestimento em SPEs remanescentes.Em janeiro/2021, assessorou CA de subsidiária sobre processo de realavancagem de SPE. O Comitê recomendou que a matéria fosse instruída com análise de sensibilidade do fluxo de caixa diante dos potenciais cenários de contingência e de potenciais impactos (redução de RAP) advindos de futuras revisões tarifárias, a ponto de comprometer o ICSD. Adicionalmente, o Comitê destacou os seguintes pontos de atenção para reflexão do Conselho de Administração da subsidiária no processo de tomada de decisão:(1) Diante da inexistência de um normativo de práticas de realavancagem de SPEs nas empresas Eletrobras, o órgão colegiado deveria analisar se a maximização de valor deveria se dar no nível da SPE ou no nível da controlada(2) Refletir se o aumento de risco e de taxa de juros da proposta de fato levariam a um aumento de valor para a SPE.xviii.Reformulação do processo de monitoramento e análise de iniciativas de investimento Solicitou apresentação ao colegiado sobre a dinâmica de processo de monitoramento e análise de iniciativas de investimento no âmbito do Comitê de Investimento do Sistema Eletrobras - CISE, bem como reiterou atualização sobre a demanda formulada pelo CAE quanto à reformulação do processo atualmente existente de identificação de iniciativas e oportunidades de investimento do Grupo Eletrobras, com vistas a aprimorar análises futuras e a propiciar tomadas de decisão mais eficientes quanto à alocação de capital, mediante reestruturação do papel do Comitê de Investimento do Sistema Eletrobras - CISE.Em janeiro/2021, o CAE propôs ao Conselho de Administração da Eletrobras que avaliasse recomendar à gestão da Eletrobras a reformulação do Comitê de Investimento do Sistema Eletrobras - CISE e do processo atualmente existente de identificação de iniciativas e oportunidades de investimento do Grupo Eletrobras.xix.Monitoramento físico e financeiro detalhado das obras e dos projetosAcompanhou e propôs melhorias qualitativas nos reportes sobre o monitoramento físico e financeiro detalhado das obras e dos projetos mais relevantes em andamento no âmbito das empresas Eletrobras. Deu continuidade ao zelo pela governança do processo de investimento, alertando as controladas que todas as iniciativas de investimento para participação em leilão por parte das subsidiárias da Companhia - quer as em curso, quer as futuras - contemplem em seu fluxo de governança a tempestiva comunicação e interação com as áreas coordenadoras da holding (DF, DG, DT, CISE etc.) e as Secretarias Geral e de Governança, devendo o Comitê de Auditoria, enquanto órgão de assessoramento aos Conselhos de Administração das controladas, ser instado a se manifestar previamente à submissão das propostas de investimento aos CAs das subsidiárias, respeitada o Regulamento de Alçadas das Empresas Eletrobras, que estabelece parâmetros para que iniciativas de investimento das controladas sejam objeto de prévio aval da Holding.xx.Trabalhos e reportes da auditoria internaAcompanhou e emitiu recomendações de aprimoramentos qualitativos nos trabalhos, relatórios e reportes de auditoria da Eletrobras e de suas subsidiárias.Reuniu-se com gestores e titulares das unidades de auditoria interna do Grupo Eletrobras. Recomentou às Auditorias Internas do Grupo Eletrobras que fornecessem a devida visibilidade aos respetivos CAs de eventual necessidade de H/H, estruturação e capacitação da equipe, devidamente fundamentada em estudos e benchmarking.O CAE acompanhou também as principais demandas dos órgãos de controle, tendo recomendado sugestões de melhoria. CAE recomendou: (1) melhorias à minuta do Regulamento das Auditorias Internas do Grupo Eletrobras (2) que o próximo trabalho de auditoria interna relacionado à gestão socioambiental de empreendimentos contemple em seu escopo abordagem específica sobre o eventual recrudescimento dos potenciais passivos ambientais não identificados nos empreendimentos das empresas Eletrobras.xxi.Análise dos RAINTs 2019Analisou, recomendou sugestões substanciais de aprimoramento e opinou aos Conselhos de Administração das empresas Eletrobras holding, Eletropar, Furnas, Eletronuclear, Eletronorte, Chesf, Amazonas GT e CGT-Eletrosul pela aprovação dos RAINTs 2019. Em relação às subsidiárias Furnas, Eletronorte, Eletronuclear e Amazonas GT, os RAINTs 2019 foram aprovados com ressalvas.O CAE recomendou que a Auditoria Interna da Eletrobras coordenasse a implementação de mudança e aprimoramento do procedimento e do cronograma dos PAINTs e do RAINTs das empresas Eletrobras, já em seu próximo ciclo. Na opinião do CAE, os PAINTs devem ser aprovados após a elaboração e aprovação dos RAINTs, momento no qual já é proporcionada uma maior visibilidade das fragilidades identificadas no exercício findo.O CAE recomendou a contabilização da hora dos gestores nos respectivos RAINTs, bem como a necessidade de se realizar estudo qualiquantitativo das unidades de auditoria interna da Eletrobras, com vistas à adequada aferição e visibilidade do Homem-Hora de casa subsidiária.xxii.Reprogramação PAINTs 2020. Análise dos PAINTs 2021Durante o exercício, sobretudo devido aos impactos da pandemia do COVID, o CAE analisou a revisão dos PAINTs 2020 das empresas Eletrobras e a reprogramação de determinados trabalhos de Auditoria Interna para o exercício de 2021. Nesse contexto, o Comitê solicitou que a matéria fosse reinstruída com o nível de criticidade dos trabalhos de auditoria, bem como priorizasse a execução no exercício de 2020 dos trabalhos classificados como de maior criticidade, salvo justificativa idônea.Nesse exercício, a Eletrobras implementou, por recomendação do CAE uma mudança nos fluxos de aprovação do RAINT e PAINT, no sentido de analisar ambos os documentos conjuntamente. Dessa forma, o plano do ano seguinte considera os trabalhos do ano anterior, inclusive no que tange a eventuais saldos de trabalhos a serem finalizados no novo exercício. O resultado é um PAINT mais sólido e aderente às necessidades das empresas Eletrobras. No mês de novembro/2020, o CAE recepcionou a minuta preliminar de PAINT (matriz e da seleção de trabalhos de auditoria para o exercício de 2021) que seria encaminhada à CGU para comentários. O CAE ressaltou a relevância de os trabalhos compartilhados conduzirem a uma redução geral de HH entre as auditorias internas do Grupo Eletrobras, bem como a necessidade de a área refletir sobre a adoção de pesos diferenciados, no lugar de média aritmética simples, para serem atrelados aos inputs de riscos e de criticidade relacionados a processos de negócios e objetos auditáveis.Após apresentação da minuta preliminar dos PAINTs, o Comitê recomendou que a versão final do PAINT 2021 da Eletrobras contemplasse trabalho de auditoria específico sobre Transações com Partes Relacionadas - TPRs, com enfoque no sistema de controles e nas transações com partes relacionadas externas.Nos meses de janeiro e fevereiro/2021, o CAE analisou, recomendou sugestões substanciais de aprimoramento e opinou aos Conselhos de Administração das empresas Eletrobras holding, Furnas, Eletronuclear, Eletronorte, Chesf, Amazonas GT e CGT-Eletrosul pela aprovação dos PAINTs 2021.Recomendou ainda que os PAINTs da Eletrobras e de suas subsidiárias, antes de sua apreciação final pelo CAE, fossem reestruturados, de modo a contemplar aprimoramentos específicos.Na manifestação final do Comitê que opinou pela aprovação, o CAE sinalizou aos CAs, no tocante ao sistema de governança do processo decisório, bem como do fluxo de planejamento e execução dos PAINTs, os seguintes pontos de atenção: (1) Considerando que compete ao CA aprovar a integralidade do orçamento de sua área de auditoria, recomendou-se que tal colegiado atente-se para a análise de adequação da proposta orçamentária contemplada no PAINT 2021, com especial atenção ao orçamento de homem/hora (H/H) em face das atividades de auditoria mapeadas e do orçamento de treinamento em razão das demandas de capacitação verificadas (2)Atentar para eventuais insuficiências do quadro, de modo a repor eventuais perdas de quadros da unidade ou com adequada compensação mediante aplicação de medidas incentivadoras de produtividade (como ferramentas tecnológicas) ou redução de escopo de trabalhos de menor criticidade.À luz da informações prestadas pela Auditoria Interna, que relatou que o exercício de 2020 foi encerrado com a média de 23 horas de treinamento por auditor - valor esse abaixo do mínimo de 40 horas por auditor, conforme recomendado pela CGU, e inferior às 75 horas por auditor previstas no PAINT da Companhia, o Comitê reiterou a necessidade de serem assegurados os recursos necessários para atendimento pela Auditoria Interna da Eletrobras da carga-horária mínima de treinamentos recomendada pela CGU, tendo solicitado às Diretorias de Gestão e Sustentabilidade - DS e Diretoria Financeira - DF o que se segue, cada qual em seu âmbito de atuação: (1) DS e DF: esclarecer ao CAE os principais pontos que culminaram na não disponibilização de recursos para a realização de treinamentos pela Auditoria Interna da Eletrobras e o atendimento da carga-horária mínima de treinamentos pela área, conforme programadas no PAINT 2020(2) DS - Unise: apresentar proposta de mitigação dos impactos resultantes do não atendimento dos treinamentos planejados pela Auditoria Interna da Eletrobras em 2020, realizando interação com a CAI para atendimento à demanda e(3) DF: promover os melhores esforços para a viabilização dos recursos necessários para implementação da proposta de planejamento dos treinamentos das áreas vinculadas ao CA Eletrobras, realizando interação com a UNISE para o adequado atendimento da demanda. O CAE reiterou a necessidade de submissão ao CAE e ao CA da Eletrobras de qualquer proposta de contingenciamento orçamentário das áreas vinculadas ao CA da Eletrobras.xxiii.Deflator de RVA e PLR - não atendimento de recomendações da Auditoria InternaAcompanhou a implementação de deflator da Remuneração Variável - RVA e da Participação nos Lucros/Resultados atrelado ao grau de não atendimento das recomendações da auditoria interna, conforme recomendação do CAE e acolhido pelo Conselho de Administração da Eletrobras em 28.10.2019.xxiv.Processo Seletivo Auditor Interno e Ouvidor-Geral - subsidiáriasOpinou, quando provocado, sobre indicações realizadas para ocupação do cargo de titular de unidade de Auditoria Interna e Ouvidoria-Geral das controladas, mediante análise curricular do indicado, opinião do Diretor-Presidente responsável pela indicação e opinião da Auditoria Interna e Ouvidoria-Geral da holding.xxv.Recondução Ouvidor-Geral - EletrobrasEm assessoramento ao CA da Eletrobras, opinou favoravelmente à recondução de profissional da Eletrobras no cargo de Ouvidora-Geral da Companhia. Em março/2021, o CAE aquieceu à assunção do cargo de forma interina por Rafael Alves Maia, tendo em vista a seleção da Ouvidora-Geral para o cargo de Superintendente de Governança e Conformidade da Eletrobras. O processo seletivo para substituição definitiva do titular da Ouvidoria-Geral será iniciado nos próximos meses.xxvi.Trabalhos e reportes da Ouvidoria, Canal de denúncias e Comitê do Sistema de Integridade - CSIAcompanhou o andamento dos protocolos de denúncia e emitiu recomendações de aprimoramentos qualitativos aos trabalhos e reportes periódicos da Ouvidoria, Canal de denúncias e Comitê do Sistema de Integridade - CSI.Solicitou à Ouvidoria-Geral da Eletrobras a implementação de fluxo unificado que possibilitasse a utilização dos canais de Ouvidoria para recebimento de demandas relativas à Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD, bem como a adoção de procedimentos necessários para resposta ao manifestante.Monitorou a evolução do endereçamento das demandas dirigidas ao Comitê de Sistema de Integridade - CSI.Reiterou: (1) a necessidade de haver efetividade e materialidade da aplicação, no âmbito das empresas Eletrobras, da política de consequências aos responsáveis por eventuais desvios, sobretudo nos protocolos de denúncias julgados procedentes (2) a necessidade de inclusão, nos reportes periódicos, do balanço consolidado dos dados de sanções aplicadas no Grupo e por empresa, incluindo demissões, suspensões, censura e similares.xxvii.Reporte da Comissão de ÉticaAcompanhou os trabalhos da Comissão de Ética.xxviii.Gestão e Apuração de DenúnciasAcompanhou os trabalhos e relatórios de gestão e apuração de denúncias, inclusive de Prioridade 1 e de fluxo de Alta Hierarquia, tendo emitido recomendações de melhoria e opinião sobre propostas de encerramentos de protocolos.Acompanhou os achados de Relatórios de Apuração que apontavam para infrações e responsabilizações dos responsáveis nas empresas Eletrobras, incluindo, quando cabível, medidas de afastamento de empregados.Recomendou à Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade - DC da Eletrobras que o relatório trimestral de integridade fosse reformulado, de modo a contemplar, dentre outros, as medidas que vêm sendo implementadas na gestão de consequências e os planos de ação para avançar no nível do modelo de maturidade correcional.Em dezembro/2020, em assessoramento ao CA da Eletrobras, manifestou-se favoravelmente à alteração da subordinação da área de gestão e apuração de denúncias - até então vinculada ao CA da holding - para a Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade - DC.xxix.SPE de subsidiáriaO Comitê recomendou à administração de subsidiária a adoção de providências necessárias tendentes à apuração de responsabilidades e consequências de administradores, ex-administradores da controlada e da SPE e aos sócios envolvidos, vis-à-vis o histórico de destruição do valor da SPE e achados e apontamentos realizados pelo TCU.xxx.Trabalhos e reportes da área de gestão de riscosEm 2020, o Comitê evoluiu na reestruturação e maior clareza do ciclo de gestão de riscos, com especial atenção aos seus pontos de contato com o CAE e com o Conselho de Administração.Acompanhou e propôs aprimoramentos de práticas de gestão de riscos à Eletrobras e às suas subsidiárias, tais como a necessidade de maior: (1) objetividade e assertividade dos planos de ação (definição e monitoramento), com inclusão dos comentários dinâmicos nos relatórios trimestrais, sobretudo via sumário executivo, de modo a demonstrar os acontecimentos que impactam a variação da exposição ao risco e a evidenciar a evolução identificada na gestão do risco e no negócio subjacente (2) evolução na discussão do apetite e da mensuração das dimensões do risco (3) convergência entre a holding e as controladas e (iv) impacto na primeira linha de defesa, inclusive nos processos decisórios. Acompanhou e emitiu recomendações de aprimoramentos qualitativos nos trabalhos, relatórios trimestrais e relatório anual (exercício 2019) da área de gestão de riscos, tais como: (1) a inclusão dos destaques das movimentações e acontecimentos que impactaram a variação da exposição ao risco no período (2) os diálogos e validações pela gestão acerca do grau de exposição dos eventos de risco (3) evidenciar fotografia atualizada e o momento atual do ciclo e dos pontos de contato com o CAE, com os demais Comitês de assessoramento e com o Conselho de Administração da Eletrobras ao longo do exercício, tanto no monitoramento quanto na revisão e priorização da matriz e (4) reflexão da Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade - DC junto à Diretoria Financeira - DF acerca de sua percepção quanto à exposição do evento de risco "Demonstrações Contábeis e Financeiras", sobretudo à luz dos controles que têm sido objeto de levantamento e de tentativa de remediação.Em assessoramento ao CA da Eletrobras, manifestou opinião sobre: (1) a abordagem prática de apetite a riscos das Empresas Eletrobras (2) a proposta de matriz de riscos corporativos e de identificação e priorização de riscos nas Empresas Eletrobras - Ciclo 2020-2021. Neste ponto, realizou sugestões qualitativas de melhoria substanciais, inclusive de inclusão na priorização de riscos do ciclo 2020-201 dos eventos de riscos "Gestão das Demonstrações Financeiras e gaps de controles internos" e "Segurança da Informação", além de alocação do evento de risco "Mudanças Climáticas" no "Pilar Negocial", e não no "Pilar Operacional".Reiterou aos CAs das subsidiárias: (a) o papel do CA na propriedade da gestão dos riscos da Companhia, na sua priorização e na decisão sobre a estratégia adotada para tratar cada risco de acordo com o grau de apetite ao risco da empresa (b) a relevância de as áreas de gestão de riscos das subsidiárias interagirem com a área coordenadora da holding com vistas a se inteirar das mudanças previstas no processo de revisão da Política de Gestão de Riscos, de modo a possibilitar a harmonização do heat map, das premissas de classificação e da régua de impacto entre as empresas Eletrobras.Sugeriu à Eletrobras e às subsidiárias a reflexão sobre a incorporação da gestão de riscos no processo decisório da primeira linha de defesa. Na percepção do CAE, é necessária ponderação quanto à necessidade de algumas decisões de Diretoria e Conselho serem acompanhadas de parecer da área de gestão de riscos, evidenciando os potenciais impactos.Em relação ao fator de risco "Mudanças Climáticas", o Comitê recomendou reflexão e alinhamento quanto à probabilidade associada ao referido fator de risco, haja vista a adesão da Eletrobras ao Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Na percepção do Comitê, a probabilidade associada à mudança climática deveria ser alta, devendo o tema ser debatido e alinhando entre a holding e as demais empresas do Grupo. Recomendou à Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade da Eletrobras a revisão da metodologia de atualização da cadeia de valor e dos respectivos processos.xxxi.Segurança de barragensNo âmbito dos reportes trimestrais dos trabalhos de gestão de riscos e nas reuniões com as controladas, monitorou questões afetas à segurança de barragens. Acompanhou a construção da Política de Segurança de Barragens das empresas Eletrobras e reconheceu a evolução qualitativa no documento à luz das sugestões e recomendações de melhoria do CAE, sobretudo no que tange a uma menor dependência dos requerimentos regulatórios e maior ênfase na governança e independência das análises. Em assessoramento ao CA da Eletrobras, manifestou-se favoravelmente à sua aprovação.Em todas as reuniões com subsidiárias, o Comitê ressaltou a importância da implementação da política nos empreendimentos corporativos e de empregar os melhores esforços para que controladas e coligadas também o façam.xxxii.Trabalhos e reportes de integridadeAcompanhou e emitiu recomendações de aprimoramentos qualitativos nos trabalhos e relatórios trimestrais de integridade.Acompanhou e propôs aprimoramentos de práticas de integridade à Eletrobras e às suas subsidiárias, e no próprio relatório.Solicitou à Auditoria Interna que incluísse, no Relatório de Auditoria Interna n.º 04/2020 - Gestão de Integridade, recomendação assertiva para que os normativos e procedimentos internos da Eletrobras fossem modificados e revisados, de modo restar previsto que infrações éticas sejam acompanhadas não apenas de apuração ética, mas também de apuração administrativa, com gestão e aplicação efetiva das consequências cabíveis. Recomendou à Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade - DC da Eletrobras: (i) que o relatório trimestral de integridade fosse reformulado, de modo a contemplar, dentre outros, as medidas que vêm sendo implementadas na gestão de consequências e os planos de ação para avançar no nível do modelo de maturidade correcional (ii) que avaliasse a pertinência de propor à Diretoria Executiva da Eletrobras a inclusão, nos critérios atualmente previstos para análise de integridade nas empresas Eletrobras, da obrigatoriedade de realização de avaliação de integridade de fornecedores de serviços financeiros.xxxiii.Trabalhos e reportes de segurança da informaçãoAcompanhou e emitiu recomendações de aprimoramentos qualitativos nos trabalhos e relatórios trimestrais de segurança da informação. O CAE enviou carta aos CAs das subsidiárias alertando sobre a necessidade de adequação imediata à formalização de estrutura adequada de Segurança da Informação, a não-revisão (atualização, padronização, formalização e/ou testes periódicos) dos planos de contingência e a necessidade de estabelecimento de cronograma que contemplasse medidas mais imediatas e efetivas com vistas a mitigar possíveis consequências advindas do fim do suporte do Windows 7.Recebeu atualização da Eletronuclear quanto às medidas visando ao endereçamento das recomendações da Auditoria Interna da Eletronuclear relacionadas à TI. O tema foi oriundo de recomendação do CAE, realizada em 2019, para que a subsidiária confeccionasse nota técnica esclarecendo como seriam passíveis de serem endereçadas conjuntamente a adoção do Plano de Segurança da Informação das empresas Eletrobras e as recomendações da Auditoria Interna da subsidiária relacionadas à TI. A Eletronuclear, posteriormente, notificou o Comitê do atendimento das recomendações da Auditoria Interna.O Comitê foi reportado sobre os principais pontos de atenção relativos ao ambiente de Operação e Manutenção das empresas Eletrobras, bem como sobre o projeto de uniformização da segurança cibernética de Tecnologia Operacional das Empresas Eletrobras - SegCiberTO.Em fevereiro/2021, o CAE recebeu, a pedido, reporte sobre o incidente cibernético na rede administrativa da Eletronuclear, bem como panorama das principais medidas de remediação e de apuração.xxxiv.Aprimoramento no processo, na gestão e na Política de Transações com Partes Relacionadas - TPRsO CAE reiterou a necessidade de aprimoramento no processo de identificação e análise de TPRs, tendo instado a gestão da Companhia a rever e a aprimorar a Política de Transações com Partes Relacionadas e o processo de identificação e monitoramento. Acompanhou o processo de revisão da Política de TPRs e recomendou aprimoramentos e melhorias qualitativas no processo de gestão das Transações e na revisão da respectiva Política.Reiterou a necessidade de haver plena implementação do Cadastro de Partes Relacionadas da Eletrobras, bem como sua integração com o SAP, de modo a assegurar a correta sinalização e identificação em todas as transações cadastradas.O CAE solicitou à Auditoria Interna da Eletrobras a inclusão no PAINT 2021 de trabalho de auditoria específico sobre Transações com Partes Relacionadas - TPRs, com enfoque no sistema de controles e nas transações com partes relacionadas externas.Em fevereiro/2021, reiterou à Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade - DC da Eletrobras ser urgente: (1) a necessidade de imediata internalização do processo de identificação e de análise de transações com partes relacionadas por todo o Grupo, em observância à Política de TPRs das empresas Eletrobras e à regulamentação sobre o tema. Na percepção do CAE, enquanto não estiver implementado o Cadastro de Partes Relacionadas da Eletrobras, as áreas técnicas proponentes de matérias que versem sobre transações com partes relacionadas devem executar testes que possibilitem a identificação de TPRs e o atendimento dos requisitos estabelecidos na referida Política e(2) como ponto de evolução, a transformação cultural das áreas técnicas das empresas Eletrobras na análise crítica e acurada das operações e negócios jurídicos, especificamente no que toca à discricionariedade ou não de sua celebração. Caso as transações intentadas pela gestão não sejam de fato obrigatórias por regulação específica, havendo margem de discricionariedade e espaço para negociação, deve ser estritamente seguido o procedimento e o fluxo de TPRs sempre que a contraparte se qualificar como relacionada.xxxv.Análise de Transações com Partes Relacionadas - TPRs Quando provocado, manifestou-se sobre transações com partes relacionadas.O CAE constatou a necessidade de aprimoramento no processo de identificação e análise de TPRs, tendo instado a gestão da holding e de suas subsidiárias, sempre que possível, a identificar a ocorrência e a realizar análise de TPRs no Grupo Eletrobras, submetendo-as ao Comitê e visando à adoção das providências necessárias à sua divulgação.Em fevereiro/2021, o CAE assessorou o CA de subsidiária quanto a possível transação com parte relacionada. Reiterou que se fazia necessário, à luz da Política de Alçadas, haver avaliação da gestão e do CA da controlada quanto à natureza compulsória do instrumento jurídico, possivelmente decorrente de ato normativo específico editado pelo Poder Concedente. Pontuou ainda que, caso o Conselho de Administração da subsidiária viesse a perfilhar posição de que o instrumento jurídico constituísse decisão de cunho discricionário, embasada em livre manifestação de vontade das partes, a matéria deveria ser reinstruída, a fim de que fossem observadas as diretrizes contempladas na Política de Transações com Partes Relacionadas das Empresas Eletrobras, incluindo-se análise específica, por parte das áreas técnicas envolvidas, que evidencie tratar-se de operação comutativa, mutuamente proveitosa e negociadas em condições de mercado, ou que contemple compensação adequada.xxxvi.Fundos de pensão e planos de saúde - Resoluções CGPAR n.º 09, 22 e 23Manifestou opinião e acompanhou assuntos relacionados a fundos de pensão (CGPAR 09) e planos de saúde (CGPAR 22 e 23) das empresas Eletrobras. Também sugeriu melhorias ao termo de referência da contratação de consultoria para reformulação da estrutura de governança das fundações e definição do melhor cenário de otimização das entidades.As reuniões com o atuário mencionadas no item 10.i também contribuíram nesta análise.O Comitê reuniu-se com o Diretor-Presidente da Eletros. Do mesmo modo, nas reuniões realizadas pelo CAE com as subsidiárias no 1S20, foram convidados os Diretores-Presidentes de cada uma das entidades de previdência das empresas do Grupo Eletrobras.O colegiado reiterou a importância de as entidades de previdência promoverem alocações de sua carteira de ativos de forma mais equilibrada e aderente ao modelo ALM - Asset Liability Management. Algumas fundações deram início ao aprimoramento das medidas necessárias para incremento dos investimentos em renda variável e melhor aderência ao modelo ALM.O CAE reiterou a necessidade de melhoria na capacitação das empresas controladas para monitorar as entidades de previdência que patrocinam.Em março/2021, o Comitê solicitou à Diretoria de Gestão e Sustentabilidade da Eletrobras que incluísse, nos relatórios semestrais de gestão do patrocínio de planos de benefícios previdenciários, sumário sobre os principais impactos da pandemia Covid-19. No mesmo mês, o CAE foi reportado sobre a evolução do déficit dos planos das EFPCs e os impactos advindos da redução das taxas de juros, considerando a situação atualizada dos ativos.xxxvii.Contratação de firmas de auditoria "Big Four" (EY, Deloitte, KPMG e PwC)Quando provocado, tomou ciência prévia das contratações pelas empresas Eletrobras e resultados de licitações cujos vencedores fossem empresa "Big Four", Reiterou ao CA a percepção do colegiado de que a Companhia deve realizar planejamento estratégico de médio prazo para evitar a contratação de firmas de auditoria "Big Four" para trabalhos de consultoria, com vistas a proporcionar maior grau de competitividade em futuros certames licitatórios para contratação do auditor externo. Em janeiro/2021, o CAE emitiu carta à Diretoria de Gestão e Sustentabilidade da Eletrobras reiterando sua preocupação (externada originalmente ao CA e à gestão da Eletrobras em fevereiro/2019) com a contratação recorrente de empresas que poderiam vir a participar de eventual certame para auditoria externa das empresas Eletrobras - com prejuízo à competitividade nos certames licitatórios para contratação de auditor independente. Nesse sentido, reiterou a importância de que o Regulamento de Licitações e Contratos das empresas Eletrobras estabeleça metodologia própria para que os editais de licitação prevejam mecanismos explícitos de exclusão de potenciais licitantes devido a potenciais conflitos de interesse ou normas da CVM e SEC concernentes à preservação da independência de prestadores de serviços de auditoria externa, atuais, pretéritos e futuros - mediante opinião do CAE. Em janeiro/2021, o CAE também propôs ao Conselho de Administração da Eletrobras que avaliasse recomendar à gestão da holding a adoção das medidas necessárias para que a Companhia esteja apta e preparada a fazer valer a prerrogativa fixada no artigo 31-A da Instrução Normativa CVM nº. 308/1999, com redação incluída pela Instrução Normativa CVM nº. 509/2011, que estendeu para até 10 (dez) anos o prazo de contratação de serviços de auditor independente, caso seja prestado por pessoa jurídica e caso haja Comitê de Auditoria Estatutário em funcionamento permanente - como forma de melhorar a situação estratégica da Eletrobras diante dos potenciais conflitos que impeçam a competitividade do certame.xxxviii.Análise do Plano Diretor de Negócios e Gestão - PDNG 21-25Acompanhou o status dos trabalhos e os principais pontos de atenção do planejamento econômico-financeiro referente ao PDNG 2021-2025. Assessorou o CA da Eletrobras no que toca ao Plano Estratégico das Empresas Eletrobras 2020-2035 e ao Modelo de Monitoramento de Execução da Estratégia da Eletrobras.Analisou e manifestou opinião sobre o PDNG 21-25, bem como emitiu recomendações qualitativas de ajustes e aprimoramento sobre o acompanhamento dos investimentos e projetos. Reiterou a relevância de que as empresas Eletrobras passem a confeccionar conjunta e coordenadamente uma carteira estratégica de projetos para todo o Grupo, com vistas a propiciar a busca dos melhores projetos e a classificação estratégica dos empreendimentos de acordo com sua atratividade e retorno sobre o capital.Em janeiro/2021, reiterou à Diretoria Financeira da Eletrobras a necessidade de a holding trabalhar num processo integrado de liability management, indicando procedimentos e diretrizes tendentes à otimização de estrutura de capital das empresas Eletrobras, incluindo SPEs.O Comitê reiterou ainda às controladas a necessidade de haver estrita observância de todos os limites e premissas fixados no PDNG 2021-2025, sobretudo no que toca ao CAPEX, respeitando-se o fluxo de governança e os limites previstos no Regulamento de Alçadas das empresas Eletrobrasxxxix.Análise e Revisão do Planejamento Econômico-Financeiro, em razão da pandemia Covid-19 - PDNG 20-24 e Resultados do PDNG 2019-2023Assessorou o CA da Eletrobras na aprovação e na revisão do Planejamento Econômico-Financeiro - PDNG 20-24, com vistas a considerar análise e impactos dos efeitos da pandemia Covid-19 sobre os negócios, caixa e força de trabalho da Companhia, incluindo-se atualização das premissas estratégicas e eventual revisão do CAPEX.Assessorou o CA da Eletrobras na análise dos resultados do PDNG 2019-2023 no exercício de 2019.xl.Reprogramação do Programa de Dispêndios Globais - PDG 2020 e Programação 2021 do PDGAcompanhou a conf ecção e a programação do orçamento de custeio e de investimento do exercício de 2021 e de suas principais premissas orientativas quanto às estimativas de receitas e de despesas na elaboração do PDG 2021. Também assessorou o CA da Eletrobras na proposta de reprogramação do PDG 2020.Reportou ao Conselho de Administração da Eletrobras e reiterou à Diretoria Financeira a necessidade de observância da orçamentação independente, mediante a criação de mecanismos práticos aptos a assegurar a independência orçamentária das áreas vinculadas ao CA, com discriminação adequada das linhas e rubricas.xli.Angra 3 - EletronuclearAssessorou o Conselho de Administração da Eletrobras quanto à concessão de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC para realização dos investimentos necessários no contexto do plano de aceleração da linha crítica do empreendimento Angra 3.Acompanhou a evolução dos trabalhos de aceleração do caminho crítico do empreendimento, bem como o status de criação do programa de conformidade específico para o projeto de Angra 3. Foi apresentado ao Comitê, conforme solicitado pelo CAE, estudo atualizado do custo de abandono e cancelamento da obra referente ao empreendimento de Angra 3, segregando os impactos tanto para a Eletrobras quanto para a Eletronuclear.O Comitê manifestou ao CA da Eletronuclear preocupação com o pouco avanço obtido na implantação de medidas de hedge para proteção cambial do projeto Angra 3 - conforme recomendado pelo CAE. Reiterou sua percepção quanto à necessidade de urgente e imediata realização de proteção cambial do projeto, bem como quanto à importância de o custo do hedge ser incluído no custo do projeto e da atratividade.Em janeiro/2021, opinou ao CA da Eletrobras sobre descontigenciamento dos recursos para a contratação das obras civis das atividades do Plano de Aceleração do Caminho Crítico de Angra 3. O Comitê solicitou ainda que a matéria fosse instruída perante o CA da holding com: (i) o impacto do custo anual da obra parada comparado sobretudo com o custo de despesas de pessoal e manutenção da obra, sem levar em conta impairment e juros não capitalizados (ii) o status de implementação do programa de compliance do empreendimento e (iii) prestação de contas dos recursos já liberados pela Eletrobras.xlii.Risco corporativo de indisponibilidade de combustível - Angra 1 e 2 - EletronuclearAcompanhou o status do panorama de abastecimento combustível das usinas Angra 1 e 2 e solicitou apresentação específica sobre os principais marcos da resolução do risco de combustível (Angra 1 e 2), com destaque às datas críticas das recargas que se encontram sob ameaça.Em fevereiro/2021, em apresentação ao CAE, a subsidiária informou o agravamento do risco corporativo de indisponibilidade de combustível nuclear para abastecimento das usinas Angra 1 e 2, em virtude das sucessivas reduções da disponibilidade orçamentária das Indústrias Nucleares do Brasil - INB.O Comitê opinou por recomendar ao Conselho de Administração da Eletronuclear que os planos de ação delineados para a resolução do risco de fornecimento de energia e de segurança de abastecimento de combustível sejam efetivados com celeridade, assertividade e concretude, incluindo a construção de possíveis alternativas de fornecimento, tal como eventual importação de combustível.Também foi cientificado pelo Coordenador do Comitê o Presidente do Conselho de Administração da Eletrobras, com vistas à possível adoção de medidas adicionais por parte da holding.xliii.Paradas das usinas Angra 2 e Candiota IIIO Comitê acompanhou possíveis repercussões das paradas das usinas de Angra 2 e Candiota III e possíveis perspectivas de insuficiência de entrega de energia. Solicitou à Diretoria de Geração da Eletrobras avaliação sobre o tema e apresentação ao colegiado dos potenciais impactos decorrentes das paradas de Angra 2 e Candiota III, inclusive nas demonstrações financeiras.xliv.Comercialização de energiaJuntamente com o Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade - CEGS, acompanhou e se manifestou sobre o novo modelo de negócios no segmento de comercialização de energia elétrica das empresas Eletrobras.Recomendou melhorias qualitativas de aprimoramento futuro no que toca à redefinição do modelo de negócios de comercialização de energia.xlv.Demandas e autuações do agente regulador ANEEL - segmentos de geração e transmissãoAcompanhou o panorama sobre a gestão das ações de fiscalização e detalhamento das autuações realizadas pela Aneel às empresas Eletrobras nos segmentos de geração transmissão, com destaque aos autos de infração mais relevantes sob o ponto de vista financeiro.O CAE foi reportado ainda sobre os principais pontos de atenção relacionados à fiscalização da Aneel sobre o reprocessamento dos benefícios da CDE no custeio do carvão mineral e combustíveis secundários, por meio de conta gerida pela Eletrobras entre janeiro de 2011 e abril de 2017.xlvi.Fiscalização da Aneel e processo CGU sobre construção de linha de transmissão por subsidiária.CAE recomendou à Auditoria Interna da Eletrobras: (1) que fossem levantados e devidamente documentados os principais elementos identificados (2) que interagisse com as áreas responsáveis para que fosse instaurado no âmbito da Eletrobras, sob a coordenação do CSI, processo administrativo disciplinar em face dos gestores da subsidiária, que teriam supostamente aprovado o investimento em potencial contrariedade ao rito de governança estabelecido pela Eletrobras, visando à apuração de fatos e responsabilidades. Na percepção do Comitê, deve ser levado em conta, ainda, se à época da aprovação pela subsidiária a perspectiva de retorno do investimento, em sua origem, era negativa.xlvii.UHE Jirau - ESBR - Chesf e EletrosulRecebeu reporte das controladas Chesf e Eletrosul sobre o panorama da UHE Jirau (SPE Energia Sustentável do Brasil S.A. - ESBR), com enfoque nos riscos e cenários mais relevantes e críticos do empreendimento.xlviii.UTE Santa Cruz - FurnasCAE acompanhou os principais pontos de atenção do cronograma físico-financeiro, da entrada em operação e da rentabilidade do empreendimento.xlix.HNAS - Hospital Nair Alves de Souza - Hospital mantido pela CHESF Acompanhou o encerramento progressivo das atividades do Hospital Nair Alves de Souza - HNAS, sob atual responsabilidade da Chesf pela gestão e custos operacionais, com a desoneração e retirada integral por parte da Chesf a partir de 01.01.2021. O CAE solicitou à Chesf a retirada da subsidiária dessa atividade, que não dizia respeito ao seu objeto social, desde outubro/2018.l.Elaboração de plano de sucessão formal para posições-chaveReiterou à Eletrobras e suas subsidiárias a necessidade de elaboração e implementação de plano de sucessão formal para as posições-chave e estratégicas da Companhia, trabalhando o tema inclusive sob a ótica do risco. li.Integridade do compliance fiscal e contábil da AmGTAcompanhou as iniciativas visando ao recebimento da dívida em aberto da Amazonas Energia e ao assessment tributário da Amazonas GT.lii.Processo envolvendo banco KfW x CGTEE (atual CGT-Eletrosul)Acompanhou o status dos processos judiciais envolvendo o banco KfW e os achados do estudo sobre a possibilidade de ressarcimento em face de terceiros.CAE reiterou posição pretérita do Comitê no sentido de que o Grupo Eletrobras se posicione de forma uniforme perante o banco KfW, deixando de realizar negócios até a resolução da controvérsia com a CGTEE.liii.Fornecimento de carvão mineral para Usina de Candiota II I - CGT-EletrosulAcompanhou os riscos associados ao fornecimento de carvão mineral para a Usina de Candiota III.liv.Concessão UHE Tucuruí - Eletronorte Acompanhou os principais pontos de atenção relativos à renovação da concessão da UHE Tucuruí.lv.EletronetAcompanhou e emitiu pareceres, em diversas reuniões, acerca da evolução das negociações e andamento do imbróglio envolvendo Eletronet e as empresas cedentes (Furnas, Chesf, Eletrosul e Eletronorte).Assessorou os Conselhos de Administração da Eletrobras, Chesf, Furnas, Eletronorte e CGT-Eletrosul em relação à proposta de aprovação da prorrogação do termo final original previsto nos aditivos de 20 (vinte) anos dos Contratos de Confissão de Dívida.Solicitado pela Auditoria Interna da Eletrobras, manifestou-se favoravelmente à inclusão, no PAINT 2020, de trabalho de auditoria específico para auditar nas controladas (cedentes) os contratos e controles de teleprocessamento e dados junto às Linhas de Transmissão - LTs e processos de telecomunicação envolvendo fibras óticas da Eletronet, abrangendo inclusive a análise de intermediários e de grupos econômicos das contrapartes dos contratos. lvi.Tomada de Contas Especial - UEE Casa Nova I - ChesfMonitorou o endereçamento da demanda relativa à análise de eventual responsabilidade de administradores da Companhia, em relação ao empreendimento UEE Casa Nova I, objeto de Tomada de Contas Especial pelo TCU. CAE reiterou a necessidade de que a gestão da subsidiária, em conjunto com a holding, adote todas as iniciativas necessárias para garantir a devida apuração de responsabilidade e efetiva aplicação da política de consequências aos administradores, à luz dos deveres fiduciários e da LSA.lvii.PCH Santo Cristo - CGT-EletrosulAssessorou o CA da CGT-Eletrosul na análise de eventual deflagração de novo processo licitatório para a venda dos bens e a transferência dos direitos referentes à PCH Santo Cristo, avaliando ainda a hipótese de solicitação de revogação da respectiva autorização junto à Aneel, conforme suscitado pela própria Agência Reguladora no Ofício ANEEL nº 566/2019.Reiterou a necessidade de haver maior assertividade e celeridade na abertura imediata de sindicância para apuração de responsabilidades relacionadas à aquisição dos projetos de Pequenas Centrais Hidrelétricas - PCHs (PCH Santo Cristo e outras). lviii.Transação com ABB - corrente contínua HVDC do Madeira - EletronorteOpinou ao CA da Eletronorte sobre proposta de celebração de instrumento particular de transação pela subsidiária com a empresa ABB Ltda., após ter sido reinstruída a matéria, por solicitação do CAE. O CAE também solicitou o engajamento e o envolvimento da Diretoria de Transmissão da holding na matéria.lix.Políticas e normativosManifestou opinião, emitiu recomendações de melhorias e de padronização das minutas de normativos relevantes da Companhia - tais como: Estatuto Social da Eletrobras, Política de Transações com Partes Relacionadas das empresas Eletrobras (revisão), Política de Hedge Financeiro da Eletrobras, Sistemática de Desinvestimento em SPE da Eletrobras - versão 3.0, Revisão do Código de conduta ética e integridade, Política de Celebração de Acordos Judiciais e Extrajudiciais das Empresas Eletrobras - 1ª edição, Regulamento de Alçadas as empresas Eletrobras e Política de Segurança de Barragens.O Comitê propôs CA da Eletrobras reflexão quanto à pertinência de a gestão da Companhia avaliar a conveniência e oportunidade de contratar consultoria com vistas à estruturação mais otimizada dos principais documentos e relatórios da empresa - tais como o Formulário 20-F, Formulário de Referência e Carta Anual de Política Pública e Governança -, de modo a propiciar, em seu próximo ciclo de edição, o enxugamento qualitativo de informações e de duplicidades desnecessárias contidas nos referidos documentos.lx.Política de AlçadasAnalisou a proposta de revisão da Política de Alçadas e emitiu recomendações para aprimoramento da referida Política. Atualmente, o documento possui status normativo de regulamento, e não mais de Política.lxi.Formulário 20-FAcompanhou a confecção do Formulário 20-F, com emissão de sugestões de melhoria.lxii.Informe de Governança CVM - "Pratique ou Explique"O Comitê manifestou opinião de que somente analisaria o documento no exercício de 2020 caso houvesse solicitação específica por parte do próprio CEGS - o que não ocorreu.lxiii.Relatório Anual da Eletrobras - exercício 2019Assessorou o CA da Eletrobras na apreciação do Relatório Anual da Eletrobras - exercício 2019, tendo dado enfoque aos temas de maior materialidade abordados no Relatório.lxiv.Carta Anual de Política Pública e Governança da Eletrobras - exercício 2019Assessorou o CA da Eletrobras na apreciação da Carta Anual de Política Pública e Governança da Eletrobras - exercício 2019, tendo sugerido sugestões de melhoria.lxv.Formulário de Referência - exercício 2019Assessorou o CA da Eletrobras no que toca à aprovação do Formulário de Referência - exercício 2019.CAE reiterou opinião sobre a necessidade de que a gestão da Companhia busque aprimorar o Formulário de Referência, com vistas a propiciar, em seu próximo ciclo de edição, uma estruturação mais otimizada do documento e um enxugamento qualitativo de redundâncias desnecessárias, inclusive inserindo sumários executivos de documentos corporativos, de modo a evitar sua transcrição integral.lxvi.Proposta de Participação nos Lucros/Resultados 2020 e Apuração e Pagamento da PLR 2019Em assessoramento ao CA da Eletrobras, o CAE manifestou opinião sobre a proposta de PLR 2020 e de apuração e pagamento da PLR 2019.lxvii.Proposta de ajuste nas regras e indicadores do Programa de Remuneração Variável Anual - RVA 2020 e Apuração e Pagamento da RVA 2019Em assessoramento ao CA da Eletrobras, o CAE manifestou opinião sobre a proposta de ajuste nas regras e indicadores da RVA 2020 e de apuração e pagamento da RVA 2019.lxviii.Governança do CAEAcompanhou a gestão e o acompanhamento das demandas emanadas pelo Comitê (planilha de follow-ups), a proposta do orçamento do colegiado para o PDG 2021. Aprovou a proposta de calendário anual de reuniões ordinárias para o exercício de 2020 e confeccionou e submeteu ao CA da Eletrobras o plano de trabalho para o exercício de 2020.Decidiu utilizar sistema point person, com o intuito de que cada membro do colegiado se especialize e se aprofunde em determinada subsidiária, com vistas a: (1) acompanhar as pautas dos CAs das subsidiárias (2) se debruçar sobre as DFs trimestrais. A divisão restou fixada da seguinte forma: Mauro Cunha - Furnas Luís Bassi - Eletronorte Felipe Dias - Eletronuclear Daniel Ferreira - Chesf e Luiz Nannini - CGT-Eletrosul.Em janeiro/2021, o CAE instou o Conselho de Administração da Eletrobras que se manifestasse pela formalização da indicação de recondução do membro externo Luís Henrique Bassi Almeida, a fim de que fossem iniciados os trâmites para análise de integridade e opinião do Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade - CGPE. O processo de indicação foi concluído e o referido membro externo tomou posse em 24.02.2021lxix.Avaliação do Assessor do Conselho e dos gestores titulares da Auditoria Interna, Ouvidoria-Geral e Gestão e Apuração de Denúncias da holdingRealizou avaliação do assessor do Conselho, do auditor interno, da ouvidora-geral e da titular da área de gestão e apuração de denúncias da Eletrobras, bem como realizou reunião individual de feedback com os avaliados.Reportou ao Comitê de Gestão de Pessoas e Elegibilidade - CGPE e ao CA da Eletrobras a possível necessidade de ser aprimorada, na cultura organizacional da Companhia, a realização de reuniões individuais de feedback pelos gestores avaliadores com seus respectivos colaboradores.Reiterou aos Conselhos de Administração das subsidiárias a necessidade de serem adotadas as medidas necessárias para implementar a avaliação dos gestores titulares das áreas vinculadas aos respectivos CAs,No âmbito de sua atuação unificada, o Comitê realizou também reuniões com as empresas Eletrobras Furnas, Eletropar, Eletronuclear, Chesf, Eletronorte, AmGT e CGT-Eletrosul, tendo solicitado que fosse realizada apresentação panorâmica sobre a realidade de cada subsidiária, incluindo: i.Investimentos: iniciativas e carteira corporativa de projetos de investimento nos segmentos de geração e transmissão, incluindo possíveis vantagens competitivas nos Lotes 1 e 2 do Leilão de Transmissão n.º 01/2020.ii.Execução do CAPEX de manutenção: panorama do nível de execução do índice de manutenção do segmento de transmissão.iii.SPEs: Update sobre status e situação econômico-financeira das SPEs mais relevantes.iv.Gestão de Riscos, incluindo mapa de riscos, classificação, eventos de risco críticos, bem como update dos estudos de segurança das barragens. v.Controles internos principais deficiências identificadas (gaps SOx), status de formalização dos planos de ação, expectativas de remediação e cronograma de certificação SOx.vi.Ouvidoria e Gestão de Denúncias: Interação com ouvidores-gerais e pontos focais nas subsidiárias responsáveis pela apuração e gestão de denúncias.vii.Auditoria Interna: Status de execução do PAINT, principais achados identificados, auditorias mais relevantes. Relatório com os achados de auditoria mais relevantes, status de cumprimento dos cronogramas e eficácia dos planos de ação.viii.Fechamento contábil: principais destaques e pontos de atenção do fechamento contábil.ix.Panorama das contingências jurídicas, incluindo classificações e atribuição do risco (provável, possível e remoto).x.Previdência e Saúde: reunião com CEOs das EFPCs para acompanhamento dos fundos de pensão, status de implementação das recomendações da Mercer nos fundos de pensão e esclarecimentos aos apontamentos e recomendações de aprimoramento realizados pelo CAE aos relatórios de auditoria referentes às EFPCs - CGPAR 09.xi.Pontos de atenção da cada subsidiária levantados pelo CEO, membros do CA, conselheiros independentes, e presidente do Conselho Fiscal. xii.Outras informações relevantes, dotadas de alta criticidade e materialidade, de acordo com a realidade de cada subsidiária.11.Relatório de Conformidade da remuneração dos dirigentes da Eletrobras - 2020Na RCAE 169, havida em 10.03.2021, o Comitê analisou o Relatório de Conformidade da remuneração dos dirigentes da Eletrobras no período de abril de 2020 a março de 2021, bem como o respectivo parecer da Auditoria Interna, tendo formado entendimento quanto à adequação do procedimento de remuneração no referido interregno, em linha com as balizas aprovadas na AGO 2020 e com os normativos pertinentes.12.Do Monitoramento dos Trabalhos das Demonstrações Financeiras - exercício findo em 31.12.2019Nos dias 24 e 27 de março de 2020, foi realizada a RCAE 109, ocasião na qual o CAE reuniu-se para analisar de forma final as Demonstrações Financeiras e o Relatório Anual da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, ocasião na qual recomendou a aprovação pelo Conselho de Administração das demonstrações contábeis consolidadas da Eletrobras.13.Do Monitoramento dos Trabalhos das Informações Trimestrais - 1ITR, 2ITR e 3ITR - exercício findo em 31.12.2020Foram realizados reportes ao CAE sobre as demonstrações financeiras trimestrais nos seguintes dias:1ITR - 2020RCAEDiscussão sobre principais pontos críticos em discussão relativos ao fechamento do 1ITR, incluindo planejamento, cronograma, reunião com auditor externo e reunião com o CF da Eletrobras.RCAE 113 | 14/abrRCAE 115 | 05/maiRCAE 116 | 12/maiRCAE 117 | 19/maiRCAE 118 | 26/maiRCAE 119 | 28/mai2ITR - 2020RCAEDiscussão sobre principais pontos críticos em discussão relativos ao fechamento do 2ITR, incluindo planejamento, cronograma e reunião com auditor externo.RCAE 129 | 28/julRCAE 130 | 04/agoRCAE 131 | 11/agoRCAE 132 | 12/ago3ITR - 2020RCAEDiscussão sobre principais pontos críticos em discussão relativos ao fechamento do 3ITR, incluindo planejamento, cronograma e reunião com auditor externo.RCAE 146 | 22/outRCAE 147 | 27/outRCAE 148 | 03/novRCAE 149| 10/novRCAE 150 | 11/novO Comitê opinou pela autorização da publicação Demonstrações Financeiras intermediárias da Companhia (1ITR, 2ITR e 3ITR), relativas aos períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2020, nos termos aprovados pela Diretoria Executiva.14.Parecer do Comitê sobre as Demonstrações Financeiras - exercício findo em 31.12.2020Em atendimento ao artigo 9º, parágrafo único da Instrução Normativa n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, faz parte também do escopo deste relatório descrever o parecer do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário sobre as demonstrações financeiras - exercício social 2020.Demonstrações Financeiras - 2020RCAEs 2021Discussão sobre principais pontos críticos em discussão relativos ao fechamento das demonstrações financeiras do exercício social de 2020, incluindo planejamento, cronograma, reunião com auditor externo e reunião com CF.RCAE 164 | 02/fevRCAE 165 | 10/fevRCAE 166 | 22/fevRCAE 167 | 26/fevRCAE 168 | 03/marRCAE 169 | 10/marRCAE 170 | 15 e 18/mar Nos dias 15 e 18 de março de 2021, foi realizada a RCAE 170. No dia 15.03, à luz do reporte do auditor externo e da Diretoria Financeira da Eletrobras, restou alinhado que a publicação das demonstrações financeiras - exercício social 2020 teria sua data alterada de 15.03.2021 para 19.03.2021, após o fechamento do pregão, em virtude da complexidade de demandas adicionais de auditoria surgidas no decorrer dos trabalhos - o que envolveria a consolidação de diversas controladas, participação em coligadas e em sociedades de propósito específico.No dia 18 de março de 2021, o Comitê se reuniu para analisar de forma final as Demonstrações Financeiras e o Relatório Anual da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, tendo recomendado ao Conselho de Administração da Eletrobras a aprovação das demonstrações contábeis consolidadas da Eletrobras.12.1Conclusão da manifestação opinativaOs membros do CAE, no exercício de suas atribuições e em atendimento ao item 5.1, vii do Regimento Interno do Comitê, procederam ao exame e análise das Demonstrações Financeiras, acompanhadas da minuta de Relatório dos Auditores Independentes e do Relatório Anual da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 ("Demonstrações Financeiras Anuais de 2020"). Considerando todas as análises, estudos e debates realizados no transcorrer das reuniões e dos trabalhos de acompanhamento e supervisão efetuados pelo CAE quanto ao fechamento das demonstrações financeiras, incluindo-se as informações prestadas pela gestão da Companhia e seus Auditores Independentes, o Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário das empresas Eletrobras julga que todos os fatos relevantes estão a dequadamente divulgados nas Demonstrações Financeiras auditadas relativas a 31/12/2020, razão pela qual, por unanimidade, recomenda a aprovação de sua publicação pelo Conselho de Administração da Eletrobras. Rio de Janeiro, 19 de março de 2021.MAURO GENTILE RODRIGUES DA CUNHAConselheiro - CoordenadorDANIEL ALVES FERREIRAConselheiro - MembroFELIPE VILLELA DIASConselheiro - MembroLUIS HENRIQUE BASSI ALMEIDAMembroLUIZ CARLOS NANNINIMembro