DFP 2015 de MULTINER S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAos Administradores e Acionistas da Multiner S.A.Rio de Janeiro - RJ1.Examinamos as demonstrações financeiras reapresentadas individuais e consolidadas da Multiner S.A., identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras2.A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accouting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes3.Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. 4.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 5.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Base para opinião com ressalva6.Conforme descrito na Nota Explicativa nº 13, a Companhia apresenta nas demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 estoques referentes a peças para manutenção de sua investida indireta Rio Amazonas S.A. no montante de R$ 16.062 mil para os quais não foi possível acompanharmos os procedimentos de inventário físico para efeito de apuração desses estoques, portanto não foi possível concluirmos sobre o saldo contábil apresentado. Opinião com ressalva7.Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito no parágrafo base para opinião com ressalva, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Multiner S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. ÊnfasesReapresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 20148.Em 30 de março de 2016, emitimos relatório de auditoria, sem modificação, sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e notas explicativas do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 da Multiner S.A. que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.b, essas demonstrações financeiras e notas explicativas foram ajustadas e estão sendo reapresentadas, com objetivo de melhor apresentar a posição patrimonial e dos resultados da Companhia. Nossa opinião, datada de 07 de fevereiro de 2018, sobre as demonstrações financeiras reapresentadas, está modificada conforme descrito no parágrafo base para opinião com ressalva.Continuidade Operacional9.Os assuntos descritos nos subitens deste parágrafo podem indicar a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está modificada com relação a estes assuntos. a)Conforme descrito na Nota Explicativa nº 1, pelo não cumprimento de obrigações condicionadas no 1º Aditivo ao contrato de reorganização financeira da Multiner S.A., o saldo devedor no passivo não circulante no montante de R$ 246.007 mil foi integralmente reclassificado para o passivo circulante. b)Ainda, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 16 - Covenants -, em 31 de dezembro de 2015, pelo fato de não ter a devida anuência formalizada pelos seus credores quanto ao não cumprimento de covenants, a Companhia realizou a reclassificação da dívida para o passivo circulante.c)Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 24, em novembro de 2016, a investida indireta Rio Amazonas Energia S.A. inadimpliu pecuniariamente a obrigatoriedade frente à segunda emissão de CCBs.d)A Companhia, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 apresentou prejuízos nos montantes de R$ 155.926 mil e R$ 157.028 mil nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas respectivamente (R$ 131.119 mil e R$ 131.801 mil em 31/12/2014) e, naquela data, o passivo circulante excedeu o ativo circulante em R$ 47.759 mil e R$ 642.124 mil nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas respectivamente (R$ 31.946 mil e R$ 523.455 mil em 31/12/2014.Decisão desfavorável em ação contra a companhia10.Na Nota Explicativa nº 24, a Administração da Companhia informa que obteve decisão desfavorável no exercício de 2016 em processo judicial que determinou pagamento a Caterpillar Motoren GMbH & Co. no montante de R$ 33.036 mil. Em 18 de dezembro de 2017, foi homologado acordo entre as partes nos termos do processo n°. 0055786-98.2016.4.02.5101, com pagamento da dívida em prestações mensais e sucessivas a partir de janeiro de 2018, cujo término ocorrerá em novembro de 2027. Nossa opinião não está modificada com relação a esse assunto. Ações contra a Companhia classificadas como perda possível11.A Nota Explicativa nº 18 descreve que a Companhia está se defendendo em diversas ações de natureza cível e regulatória. A Administração da Companhia avaliou como possível as chances de perda nessas ações, nos montantes de R$ 67.938 mil de R$ 232.065 mil, e, portanto, nenhuma provisão foi registrada nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas respectivamente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. No entanto, caso essas ações tenham um desfecho negativo, a posição financeira d a Companhia deverá sofrer impacto relevante. Nossa opinião não está modificada com relação a esse assunto.12.Chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 24 que divulga que a Companhia recebeu ação de cobrança ajuizada pela Petrobras Distribuidora S.A. contra a sua investida indireta Rio Amazonas S.A, tendo por objeto inadimplemento quanto ao pagamento da contraprestação pelo fornecimento do óleo combustível decorrente do contrato de fornecimento de óleo combustível subsidiário do Contrato de Suprimento de Energia firmado, em 20/05/2005, pela RAESA e pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A. O valor do débito em questão é de R$ 208.318 mil. A Administração da Companhia avaliou as chances de perda nessa ação como possível, e, portanto, nenhuma provisão foi registrada nas demonstrações financeiras no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Nossa opinião não está modificada com relação a esse assunto.13.Ainda na Nota Explicativa nº 24, a Companhia divulga que foram adquiridas em 09/08/2010 pela Fundiágua 12 debêntures, não conversíveis em ações de sua emissão. Após diversas prorrogações nos prazos de vencimento, em 24/08/2017 o debenturista enviou a Companhia o mandado de execução no montante atualizado de R$ 15.108 mil. A Administração da Companhia avaliou as chances de perda nessa ação como possível, e, portanto, nenhuma provisão foi registrada nas demonstrações financeiras no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. No entanto, caso ocorra um desfecho negativo, a posição financeira da Companhia deverá sofrer impacto relevante. Nossa opinião não está modificada com relação a esse assunto.Operação Greenfield14.Na Nota Explicativa nº 24 a Administração informa que no mês de setembro de 2016 a Companhia foi alvo de Mandado de Busca e Apreensão expedido pela 10ª Vara Federal de Brasília, assim como teve o bloqueio de suas contas bancárias determinado pela 10ª Vara Criminal Federal em Brasília. No mês de dezembro de 2016, foi ordenado o desbloqueio das referidas contas bancárias condicionado a obrigações a serem cumpridas pela Companhia. Esses fatos são decorrentes da operação que apura crimes de gestão temerária e fraudulenta contra fundos de pensão. A Administração da Companhia. contratou, no mês de setembro de 2016, firma de auditoria para realizar investigação independente em suas contas e de suas investidas, cujo processo de investigação encontra-se em andamento. Nossa opinião não está modificada com relação a esse assunto. Outros AssuntosDemonstrações do valor adicionado15.Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para as companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2018BOUCINHAS, CAMPOS & CONTIAuditores Independentes S/SCRC-SP-5.528/O-S-RJ Antonio Carlos de Oliveira PiresContador-CRC-RJ-065.305/O-RJ