DFP 2016 de ARTERIS S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAos Administradores e Acionistas da Arteris S.ASão Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Arteris S.A. ("Sociedade"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual da Arteris S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Arteris S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Sociedade e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseDiferença entre práticas contábeis nas demonstrações individuaisConforme descrito na nota explicativa nº 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais, no caso da Arteris S.A., diferem das IFRS aplicáveis às demonstrações financeiras individuais, somente no que se refere à opção da manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que é amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto.Continuidade das operações da controlada Vianorte S.A.Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, que indica que a controlada Vianorte S.A. detém a concessão para exploração de suas atividades por 20 anos, cujas operações terão continuidade até 23 de março de 2018. Esta situação indica a existência de incerteza que pode levantar dúvida significativa quanto a capacidade de continuidade normal das operações da controlada Vianorte S.A.. As demonstrações financeiras da Sociedade e da controlada Vianorte S.A. foram preparadas com base no pressuposto de continuidade das operações, o qual contempla a realização de ativos e o pagamento de obrigações e compromissos no curso normal de suas atividades. A controlada Vianorte S.A. possui pleitos em discussão com o Poder Concedente que podem alterar a data do encerramento de suas atividades. Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Sociedade, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos a seguir e, com base em nossa auditoria, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Ativo intangível - Avaliação do risco de redução do ativo intangível ao seu valor recuperável - concessionárias federaisO ativo intangível é composto principalmente pelos investimentos e obras realizadas nas rodovias e representa 87% do total do ativo nas demonstrações financeiras consolidadas. A avaliação da recuperação do ativo intangível das concessionárias federais da Sociedade, que estão em fase inicial do contrato de concessão, e que realizam obras de ampliação da capacidade e de melhoramento das rodovias que representam adições expressivas ao ativo intangível, foi significativa para a nossa auditoria porque o processo de avaliação é complexo, envolve um grau significativo de julgamento por parte da Administração e baseia-se em premissas que são afetadas por condições futuras esperadas da economia e do mercado. Dessa forma, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a utilização de especialistas, para avaliação das premissas e as metodologias usadas pela Sociedade, em especial àquelas que se referem ao crescimento previsto da receita decorrente de arrecadação de pedágio, que pode ser impactado pela redução ou crescimento econômico, as taxas de inflação esperadas, a evolução demográfica, o volume de tráfego de veículos, entre outras premissas. Examinamos também a adequação das divulgações da Sociedade, incluindo as premissas às quais o resultado do teste de recuperação de ativos é mais sensível, ou seja, aquelas que têm efeito mais significativo sobre o valor recuperável do ativo intangível. As divulgações da Sociedade sobre o ativo intangível constam na nota explicativa 2 "Concessões" que evidencia a natureza de cada concessão, bem como os investimentos em melhorias na infraestrutura previstos para os próximos anos, e na nota explicativa 11 "Intangível", que demonstra a movimentação dos saldos de ativo intangível durante o exercício.Reconhecimento de receita de arrecadação de pedágio A receita proveniente de arrecadação de pedágio é decorrente dos termos e das condições estabelecidos nos contratos de concessões rodoviárias, que determinam que "a concessão é um serviço público precedida da execução de obra pública (ativo intangível) que será explorada em regime de cobrança de pedágio e de outros serviços prestados aos usuários". Anualmente, as tarifas dos pedágios são reajustadas de acordo com os contratos de concessão, o que impacta diretamente a receita de cada concessionária co m base no tráfego das rodovias. Os sistemas de arrecadação de pedágio são utilizados para a mensuração e cobrança das passagens de veículos, através das vias manuais (cobrança em espécie nas cabines de pedágio) e vias automáticas (abertura automática da cancela do pedágio em decorrência da leitura do dispositivo eletrônico de identificação (TAG), fixado no interior dos veículos, além da leitura da quantidade de eixos de cada veículo passante, e a coerência entre o número de eixos cadastrados no TAG e o número de eixos reais do veículo passante). Considerando este contexto, identificamos o reconhecimento de receitas provenientes de arrecadação de pedágio como um assunto significativo que exigiu consideração especial de auditoria, além da utilização de especialistas em auditoria de sistemas para suportar nossa avaliação e entendimento sobre o funcionamento dos sistemas de arrecadação e avaliar os controles existentes acerca do reconhecimento de receitas de arrecadação de pedágio. Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos - concessionárias federaisAs concessionárias federais controladas pela Sociedade possuem imposto de renda e contribuição social diferidos decorrentes de diferenças temporárias e prejuízos fiscais. Tais saldos são reconhecidos a medida em que seja provável que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias e os prejuízos fiscais acumulados podem ser realizados. Consideramos este assunto como significativo para a nossa auditoria porque o processo de avaliação da realização do saldo de imposto de renda e contribuição social diferido envolve um grau significativo de julgamento por parte da Administração e baseia-se em premissas que são afetadas por condições futuras esperadas da economia e do mercado, além de premissas de crescimento da receita decorrente de arrecadação de pedágio, que pode ser impactado pela redução ou crescimento econômico, as taxas de inflação esperadas, a evolução demográfica, o volume de tráfego de veículos, entre outras premissas fiscais. Avaliamos se estas estimativas justificam uma expectativa de geração de lucros tributáveis futuros suficientes para a realização das diferenças temporárias e prejuízos fiscais acumulados. Consideramos também a adequação das divulgações nas notas explicativas 4 "principais práticas contábeis" e 7 "Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos" sobre os impostos diferidos reconhecidos.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Sociedade é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre este relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração somos requeridos comunicar este fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da Administração e da governança sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ("IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB" e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Sociedade continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a não ser que a Administração pretenda liquidar a Sociedade ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Sociedade são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários, tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta à tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Sociedade.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou circunstâncias que possa causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Sociedade. Se concluirmos que existe a incerteza significativa devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de audit oria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos e condições futuras podem levar a Sociedade a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo da apresentação adequada.Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas de controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança, declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinamos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios de comunicação para o interesse público.Campinas, 15 de março de 2017DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Paulo de Tarso Pereira Jr.Auditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 253932/O-4