DFP 2017 de OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas e Administradores daOi S.A. - Em Recuperação JudicialRio de Janeiro - RJ Opinião Examinamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ('Companhia'), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Chamamos a atenção para a Nota nº 1 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, que indica que a Companhia tem gerado prejuízos recorrentes e incorreu nos prejuízos antes do imposto de renda e da contribuição social de R$ 5.135.689 mil e R$ 5.557.540 mil, respectivamente controladora e consolidado, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 resultando no patrimônio líquido negativo de R$ 13.805.980 mil e R$ 13.512.523 mil, respectivamente controladora e consolidado, e, nessa data, o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo circulante em R$ 10.787.262 mil e R$ 44.143.859 mil, respectivamente controladora e consolidado. Conforme a Nota nº 1, na seção sobre continuidade das operações, as demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios, que consideram o pressuposto de sucesso na implementação do Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") aprovado que inclui, dentre outros assuntos, o atendimento das "Condições Precedentes" indicadas no anexo 4.3.3.5 (c) do PRJ que se relacionam a: (i) conversão dos créditos dos "bondholders" qualificados em aumento de capital e em Novas Notes a serem emitidas pela Companhia os quais devem ocorrer até 31 de julho de 2018 e (ii) aumento de capital com novos recursos no valor de R$ 4.000.000 mil que deve ocorrer até 28 de fevereiro de 2019. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Impactos da homologação do Plano de Recuperação JudicialConforme Nota nº 29 Eventos subsequentes, o Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") da Companhia foi aprovado em Assembleia Geral de Credores em 19 e 20 de dezembro de 2017, sendo que a publicação da homologação (ocorrida em 8 de janeiro de 2018) pelo Juízo da 7ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro foi feita em 5 de fevereiro de 2018, resultando, portanto, na produção de seus efeitos legais e obrigando a Companhia, tanto quanto todos os credores a ele sujeitos, ao seu cumprimento a partir da sua publicação nos termos da Lei nº 11.101/2005. O PRJ muda substancialmente os termos dos passivos da Companhia a partir da publicação da sua homologação, em especial dos passivos financeiros com instituições financeiras e "bondholders", assim como resultou na revisão da estimativa dos demais passivos em 31 de dezembro de 2017 em consonância com o CPC 25 (IAS 37) Provisão e Passivo e Ativo Contingentes e CPC 24 (IAS10) Eventos Subsequentes, em especial os passivos ligados à ANATEL. Como resultado do evento subsequente da homologação do PRJ, a Companhia revisou e atualizou as premissas utilizadas como base para mensuração de certas provisões dos seus passivos, em especial a provisão relacionada à ANATEL, resultando nos saldos de provisão de R$ 787.177 mil e R$ 2.806.557 mil, respectivamente controladora e consolidado, conforme descrito na Nota nº 20, enquanto os efeitos de novação da dívida financeira e dos demais passivos ("hair cut"), conforme previsto no PRJ, devem ser reconhecidos após 31 de dezembro de 2017.Considerando a complexidade relacionada à aplicação da Lei nº 11.101/2005 e das especificidades do PRJ em relação ao momento de reconhecimento, mensuração e divulgação dos seus efeitos nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Companhia, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Leitura e análise da documentação relacionada ao processo de recuperação judicial, incluindo a aprovação dos credores em Assembleia Geral, a decisão do Juízo concedendo a homologação do PRJ e subsequente publicação?Avaliação da existência de eventos subsequentes à homologação do PRJ, que possam reverter o reconhecimento dos efeitos legais do PRJ homologado?Avaliação da representação dos assessores jurídicos da Companhia acerca da validade dos efeitos legais da aprovação e homologação do PRJ, cujos efeitos contábeis de novação da dívida e demais passivos, exceto provisões, impactados pelo PRJ ("hair cut") devem ser reconhecidos após 31 de dezembro de 2017?Avaliação das características dos passivos com a ANATEL, descritos no PRJ na categoria de Créditos Concursais Agências Reguladoras Líquidos e Ilíquidos, para analisar: (i) o momento de reconhecimento dos passivos com a ANATEL vis a vis os efeitos do PRJ vigentes a partir da data de sua publicação e (ii) a razoabilidade das premissas utilizadas para mensuração da provisão do passivo com a ANATEL descritas na Nota nº 20 Provisões e ?Avaliação da adequação das divulgações relacionadas a esses assuntos preparadas pela Companhia.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, não identificamos ajustes materiais de auditoria, tampouco pontos de controle relacionados a esse assunto e, portanto, julgamos ser razoáveis os saldos e as divulgações sobre esses assuntos nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. Baixa de depósitos judiciais e remensuração das provisões para contingências Cível e TrabalhistaConforme Nota nº 12, Depósitos e bloqueios judiciais, a Companhia e suas controladas possuem registrados saldos de depósitos judiciais nos montantes de R$ 5.039.804 mil e R$ 9.313.110 mil, respectivamente controladora e consolidado, em 31 de dezembro de 2017. No final do ano de 2017, a Companhia realizou uma reconciliação detalhada da documentação suporte referente aos depósitos judiciais, tendo em vista a oportunidade de levantamento, prevista no item 3.1.8 do PRJ, dos saldos de depósitos judiciais que não tenham sido utilizados para pagamento nas formas previstas no PRJ. Como resultado dessa avaliação, conforme descrito na Nota nº 2.b.(c), Reapresentação dos valores correspondentes referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e saldos iniciais de 1º de janeiro de 2016, a Companhia reconheceu ajustes retroativos de correção de erro referente às baixas do saldo de depósitos judiciais, substancialmente relacionados aos processos de naturezas Cível (PEX e JEC/Consumidor) e Trabalhista. Adicionalmente, foram reconhecidos ajustes no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, referentes às mesmas naturezas dos assuntos mencionados acima. Como consequência da regularização da base de depósitos judiciais, a Companhia teve de reprocessar a base de processos judiciais encerrados considerados na provisão para as contingências Cível (processos PEX e JEC/Consumidor) e Trabalhista, conforme apresentado na Nota nº 20 Provisões. Considerando a complexidade e materialidade dos valores envolvidos nos ajustes de correção conforme mencionado na Nota nº 2.b, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria ao assuntoDevido aos impactos da reconciliação dos depósitos judiciais terem afetado materialmente exercícios anteriores, nossos procedimentos de auditoria incluíram:?Entendimento junto à administração da Companhia das principais razões que resultaram na necessidade de correção de erro dos valores correspondentes referente ao saldo de depósitos judiciais que afetaram o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e os saldos iniciais de 1º de janeiro de 2016 ?Avaliação dos critérios utilizados pela Companhia para determinar o período de competência em que os ajustes e perdas esperadas sobre o saldo dos depósitos judiciais foram reconhecidos nos diferentes exercícios sociais e saldos iniciais de 1º de janeiro de 2016?Aplicação de testes, por meio de amostragem, tendo como objetivo avaliar a razoabilidade do ajuste reconhecido no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2017?Revisão do cálculo da atualização monetária reconhecida sobre o saldo dos depósitos judiciais no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e?Entendimento e revisão dos testes executados pelos auditores antecessores e pelos auditores dos componentes significativos sobre: (i) os saldos dos depósitos judiciais (ii) teste de recálculo das provisões Cível (em especial PEX e JEC/Consumidor) e Trabalhista reconhecidas nas demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e (iii) avaliação da adequada competência dos ajustes de correção de erro reconhecidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e saldos iniciais de 1º de janeiro de 2016.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, identificamos ajuste não material no saldo da provisão regularizado pela Companhia e, portanto, julgamos ser razoável a estimativa de provisão para contingências Cível e Trabalhista mencionada na Nota nº 20 Provisões, bem como julgamos ser razoáveis as divulgações realizadas no contexto das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Adicionalmente, como resultado dos procedimentos de reconciliação decorrente de deficiências nas baixas de depósitos judiciais encerrados que resultaram nos ajustes divulgados na Nota nº 2.b.(c), consideramos tais assuntos como deficiência significativa de controle interno conforme a norma de auditoria NBC TA 265 Comunicação de Deficiências de Controle. Avaliação da recuperabilidade de ativos de vida útil definida e de longa duraçãoConforme descrito na Nota nº 15, a Companhia e suas controladas possuem registrados como ativos intangíveis nas demonstrações contábeis os montantes de R$ 6.138.921 mil e R$ 8.350.685 mil, respectivamente individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2017, referentes, substancialmente, à combinação de negócios realizadas em anos anteriores. Com a publicação da homologação do PRJ aprovado, conforme descrito na Nota nº 2.(c), a Companhia reuniu condições para fundamentar as premissas a serem utilizadas na análise de recuperabilidade dos ativos não financeiros, o que envolve julgamento significativo sobre os resultados futuros, bem como presume o sucesso na implementação do PRJ como um todo. Como resultado do teste de recuperabilidade dos ativos intangíveis, a Companhia reconheceu uma reversão de perdas com imparidade reconhecidas anteriormente, cujos montantes envolvidos estão descritos na Nota nº 15.Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Avaliação e questionamentos das previsões de fluxo de caixa futuro, preparadas pela Administração, e do processo usado na sua elaboração, incluindo a sua interação com as projeções de fluxo de caixa do PRJ aprovado?Revisão dos cálculos aritméticos do valor em uso, que inclui a revisão da taxa de desconto utilizada?Envolvimento e revisão dos testes executados pelos auditores antecessores e pelos auditores dos componentes significativos, com objetivo de avaliar a razoabilidade do valor recuperável de ativos de vida útil definida e de longa duração ?Revisão dos cálculos aritméticos que resultaram na reversão de perdas com imparidade do saldo de intangível, ativo não circulante, conforme Nota nº 15 e?Revisão das divulgações relacionadas a esses assuntos preparadas pela Companhia.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, não identificamos ajustes de auditoria, tampouco pontos de controle relacionados a esse assunto e, portanto, julgamos ser razoáveis os saldos e as divulgações nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Ambiente complexo de controles internos e de tecnologia da informaçãoEm consonância com a Nota nº 1, Informações gerais, a Companhia e suas controladas atuam no segmento de telecomunicações operando serviços de telefonia fixa e móvel, serviços de banda larga fixa e móvel e TV mediante concessões e autorizações para todos e/ou parte de determinadas regiões do Brasil, conforme estabelecido no Plano Geral de Outorgas. Nesse contexto, a Companhia é altamente dependente de sua estrutura de tecnologia da informação envolvendo sistemas complexos que processam um grande volume de transações decorrentes de suas operações. Adicionalmente, devido a Companhia operar distintas tecnologias de serviços de telefonia fixa e móvel e operar essas tecnologias em diferent es regiões conforme os contratos de concessão e autorização que opera, e em função do seu histórico de aquisições e porte de suas operações, a sua estrutura é composta por mais de um ambiente de tecnologia, envolvendo processos e controles automatizados e manuais.Considerando a complexidade do ambiente de controles internos e de tecnologia da informação, em especial aqueles que dizem respeito ao reconhecimento de receita da Companhia, que envolve a existência de controles automatizados e manuais, combinado com um grande volume de transações, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Entendimento e avaliação do ambiente de tecnologia da informação, incluindo testes dos controles automatizados dos sistemas aplicativos relevantes necessários para a geração de informação para o processo de fechamento e elaboração das demonstrações contábeis?Testes de desenho e de efetividade dos controles internos dos ciclos significativos para controles relevantes envolvendo controles automatizados e manuais considerados relevantes para o processo de fechamento e elaboração das demonstrações contábeis?Testes de "reperformance" de ligações de telefonia móvel e fixa ("running test")?Testes de integridade dos lançamentos contábeis, incluindo os registros automatizados e manuais e?Envolvimento e revisão dos testes executados pelos auditores dos componentes significativos, com objetivo de avaliar a razoabilidade do ambiente de controles internos e de tecnologia da informação.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos ser o ambiente de controles internos e de tecnologia da informação razoável para suportar a adequada elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Companhia. Entretanto, além das demais deficiências significativas de controles internos informadas neste relatório, certos controles internos relacionados ao monitoramento dos lançamentos/registros manuais executado pela própria administração da Companhia precisam ser aprimorados. Portanto, consideramos esse assunto como deficiência significativa de controle interno conforme a norma de auditoria NBC TA 265 Comunicação de Deficiências de Controle. Reconhecimento da estimativa da receita a faturarConforme descrito na Nota nº 2.(c), Principais políticas contábeis, subitem "Reconhecimento de receitas", o reconhecimento de receita da Companhia envolve sistemas complexos de faturamento que processam grande volume de dados. As receitas de serviços da Companhia e demais empresas do grupo se concentram, substancialmente, nos serviços de telefonia fixa e móvel, serviços de banda larga fixa e móvel e TV, incluindo, também, cobranças de serviços de interconexão de outras operadoras, sendo as receitas reconhecidas quando os serviços são efetivamente prestados. Neste contexto, o reconhecimento de receita dos serviços pós-pagos é realizado no período de competência, conforme os ciclos de fechamento mensais da Companhia, antes do evento de faturamento ao cliente e classificado no grupo contábil de "serviços a faturar", cujo montante desta receita é mensurado com base em estimativa do valor a ser faturado no próximo ciclo de fechamento mensal. Portanto, as receitas a faturar são estimadas e registradas contabilmente no mês em que os serviços são prestados e são estornados no mês seguinte quando do efetivo faturamento.Considerando a existência de risco de distorção relevante na estimativa do cálculo de receita a faturar, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Entendimento e avaliação das premissas utilizadas pela Companhia no cálculo da estimativa da receita a faturar?Recálculo da estimativa de receita a faturar ao final do exercício social e?Entendimento e avaliação da razoabilidade da estimativa da receita a faturar, que inclui a comparação dessa estimativa com a receita efetivamente faturada no mês subsequente, após o encerramento do exercício social.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, não identificamos ajustes de auditoria e, portanto, julgamos ser razoáveis os registros da receita a faturar, bem como os registros de serviços a faturar, relativos às receitas a faturar, apresentados no saldo de contas a receber no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Entretanto, conforme mencionado na Nota n° 2.b, foi identificada a necessidade de correção de erro que foi ajustado no contas a receber de serviços a faturar nos saldos iniciais em 1° de janeiro 2016. Consequentemente, consideramos tal assunto como deficiência significativa de controle interno conforme a norma de auditoria NBC TA 265 Comunicação de Deficiências de Controle. Dividendos a receber e investimento na Unitel em ativos mantidos para vendaConforme Nota nº 27, a Companhia possui registro de ativos mantidos para venda no montante de R$3.978.118 mil, cuja composição se refere a: (i) dividendos a receber, mensurado ao custo amortizado, no montante de R$2.012.146 mil, para o qual a Companhia mantém processo judicial de cobrança e ressarcimento contra a Unitel e (ii) ativo financeiro mantido para venda no montante de R$1.965.972 mil mensurado ao custo amortizado reduzido ao valor justo de realização, referente a participação societária de 25% mantida na referida empresa. A Companhia avalia, no mínimo anualmente, o risco de perda de recuperabilidade desse ativo, com base em avaliação no modelo financeiro de fluxo de caixa descontado, bem como suportada pela opinião de seus assessores jurídicos referente ao risco de perda do direito a receber os fluxos de caixas originados deste ativo, o que exige que a Administração adote o uso de premissas e estimativas na fundamentação de projeção de fluxos de caixas futuros, o que envolve julgamento significativo sobre os aspectos e desfechos futuros, em que qualquer alteração relevante nas premissas utilizadas pode gerar efeitos significativos na mensuração do valor justo apurado e, consequentemente, geraria impactos nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Considerando a complexidade na estimativa de realização dos montantes envolvidos, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Avaliação, questionamentos e testes de recálculo envolvendo: (i) as premissas, critérios e previsões de fluxo de caixa futuro preparadas pela Administração (ii) modelo de projeção adotado pela Companhia na elaboração e mensuração do valor justo deste ativo e (iii) avaliação da razoabilidade das taxas utilizadas?Avaliação da razoabilidade do saldo de dividendos a receber, comparando-o com os montantes em processo de cobrança e ressarcimento judicial contra a Unitel e?Obtenção e análise da confirmação externa enviada pelos assessores jurídicos externos da Companhia que suportam a manutenção do direito a receber os fluxos de caixas originados deste ativo.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, não identificamos ajustes de auditoria, tampouco pontos de controle relacionados a esse assunto e, portanto, julgamos ser razoáveis os saldos e as divulgações sobre este assunto nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado A s demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, de períodos anteriores examinadas por outro auditor independenteAs demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, de períodos anteriores da Companhia, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e 1° de janeiro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas à elas relacionadas, ora reapresentados em função dos ajustes de reapresentação descritos na Nota 2.b, assim como a própria Nota 2.b, foram submetidas a procedimentos de auditoria por outros auditores independentes, que emitiram o seu relatório de auditoria, sem modificação, sobre as informações contábeis correspondentes, datado em 12 de abril de 2018, com parágrafo de ênfase sobre o mesmo assunto descrito acima no parágrafo sobre "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", em substituição ao relatório de auditoria anteriormente emitido em 22 de março de 2017, com abstenção de opinião, sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2016.Os valores correspondentes individuais e consolidados do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaborados sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentados como informação suplementar para fins de IFRS, estão sendo também reapresentados em função dos ajustes de reapresentação conforme Nota 2.b, e foram submetidos a procedimentos de auditoria executados por outros auditores independentes, em conjunto com a auditoria das informações correspondentes, individuais e consolidadas, da Companhia conforme descrito acima.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. ?Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 12 de abril de 2018. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/FEsmir de Oliveira Contador CRC 1 SP 109628/O-0 - S - RJ