ITR 30/06/2024 de CONSTRUTORA SULTEPA SA - EM RECUPERACAO JUDICIAL

AOSDD. ADMINISTRADORES E ACIONISTAS DA.CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIALPORTO ALEGRE - RSRELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAISIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas,da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, contidas noFormulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30de junho de 2024, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente,das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os períodos detrês e seis meses findos naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃOJUDICIAL é responsável pela elaboração das informações contábeisintermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21(R4) - DemonstraçãoIntermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas deacordo com a NBC TG 21(R4) e com a norma internacional IAS 34 - InterimFinancial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board(IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizentecom as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis àelaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a deexpressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediáriascom base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionaisde revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão deInformações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 -Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditorof the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediáriasconsiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveispelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentosanalíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão ésignificativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo comas normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obtersegurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativosque poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamosuma opinião de auditoria.2Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nosleve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuaisincluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, emseus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 (R4) aplicável à elaboraçãode Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com asnormas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos quenossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas queacompanham as informações trimestrais.Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nosleve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadasincluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, emseus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21(R4) e a IAS 34 aplicáveis àelaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de formacondizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notasexplicativas que acompanham as informações trimestrais.ÊnfasesContinuidade operacional - Recuperação JudicialChamamos a atenção para as notas explicativas nºs 1, 15, 16, 21, 28 e nº 33, de quediante da situação econômica e financeira que a Companhia e suas controladasvêm enfrentando, a Administração elaborou um plano operacional que foiimplantado em todo o Grupo Econômico e está monitorando de forma amplatodas as unidades/obras para um melhor acompanhamento nos resultados. Nodia 03 de julho de 2015, a Companhia comunicou fato relevante de pedido derecuperação judicial, juntamente com as demais empresas do Grupo, nostermos do art. 51 e seguintes da Lei nº 11.101/05, o qual foi homologado em 09 dejulho de 2015, pela Comarca de Porto Alegre/RS - Vara de Direito Empresarial,Recuperação de Empresas e Falências. Em 14 de novembro de 2016, o Plano deRecuperação foi homologado pela Juíza de Direito da Vara de DireitoEmpresarial, Recuperação de Empresas e Falência da Comarca de Porto Alegre,Estado do Rio Grande do Sul. Em 26 de outubro de 2017, houve julgamento noTribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul mantendo integralmente adecisão que concede a recuperação judicial da Companhia, permanecendo ahomologação do plano de recuperação judicial original e seu modificativo,consoante processo ajuizado originalmente perante a Vara de DireitoEmpresarial Recuperação de Empresas e Falências da Comarca de PortoAlegre/RS e autuando sob nº 001/1.15.01143612-2. A Companhia manterá, durantetodo o andamento do processo, sua estrutura de relacionamento com omercado, de forma que todas as informações e fatos pertinentes à Companhiae ao processo judicial serão divulgados, oportunamente, em atenção àrespectiva legislação. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entreoutros, a avaliação, por amostragem, da implementação dos controles e3levantamentos dos itens considerados no Plano de Recuperação Judicial.Adicionalmente, avaliamos a integridade das informações utilizadas eadequação das divulgações. Nossa conclusão não contém ressalva relacionadaa esse assunto.Resumo dos valores conforme Edital do Plano de Recuperação "versus"ContabilidadeConforme descrito na nota explicativa nº 1, os valores considerados naRecuperação Judicial foram relacionados conforme artigo 7, parágrafosegundo, da Lei nº 11.101/05. Desse modo, são passíveis de alteração conformejulgamento das divergências e habilitações de créditos, a fim de atender oartigo 18 da Lei nº 11.101/05. Assim, as divergências mencionadas no quadro dareferida nota explicativa, no montante de R$ 221.543 mil (consolidado),decorrem basicamente de operações entre partes relacionadas, que aindaestão sujeitas a devida adequação de seus saldos. Resta pendente dejulgamento, perante o Superior Tribunal de Justiça, os recursos apresentadospor credores (ARESP nº 1367179, pelo Banco BMG, ARESP nº 1316925, pelo Bancodo Brasil) contra a decisão proferida pelo Tribunal de Justiça do Estado do RioGrande do Sul. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esseassunto.Créditos a Receber (direitos creditórios e precatórios)Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 9, que descreve a situaçãorelacionada com as ações judiciais movidas contra a Companhia e suascontroladas pela União Federal quanto aos precatórios e direitos creditóriosreconhecidos no ativo não circulante da controladora em R$ 905.322 mil econsolidados em R$ 1.653.083 mil, em 30 de junho de 2024. A manutenção dosreferidos créditos depende do julgamento final dos processos judiciais emandamento. A administração da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. suportada porparecer de seus assessores jurídicos, entende como remota as chances deperda. Parte desses ativos foi dada como garantia de dívidas, R$ 396.483 mil(controladora) e R$ 396.763 mil (consolidado). Nossa conclusão não contémressalva relacionada a esse assunto.Empréstimos e financiamentosConforme mencionado na nota explicativa nº 14, letra "a", em 30 de junho de2024, para os empréstimos e financiamentos foram dados em garantia osdireitos creditórios, nota explicativa nº 9 e com aval dos diretores. Nacontroladora, encontram-se vencidos, o valor de R$ 480. Letra "b",financiamento para compra de máquinas e equipamentos cuja garantia é aalienação fiduciária dos próprios bens, encontram-se vencidos, na controladora,o valor de R$ 233. Letra "c", leasing para compra de máquinas, equipamentos eveículos cuja garantia é a alienação fiduciária dos próprios bens, no valor de R$87, encontram-se vencidos. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada aesse assunto.4Compensações de contribuições sociais e impostosConforme mencionado nas notas explicativas nº 19 e nº 22, de acordo com a Leinº 11.941/2009, a Companhia e suas controladas Pedrasul Construtora S.A. eSultepa Construções e Comércio Ltda. aderiram ao parcelamento de tributosjunto à Procuradoria da Fazenda Nacional e à Secretaria da Receita Federal doBrasil. Foram incluídos neste parcelamento, débitos oriundos do ParcelamentoEspecial - PAES, Parcelamentos Ordinários e débitos que não haviam sidoparcelados anteriormente. A Companhia e sua controlada Pedrasul ConstrutoraS.A. utilizaram seus Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Socialpara quitação de multas e juros, conforme preconizado na Lei. Ambas fizeram aopção de pagamento em 180 parcelas. Os saldos existentes no balanço em 30de junho de 2024 estão sendo atualizados pela taxa Selic, conforme preconizadona Lei do parcelamento. A Companhia protocolizou junto à União, pedidos decompensação das parcelas vencidas da Lei nº 11.941/2009, com os precatórios denº 2004.01.00.029024-9. Todavia, os pedidos foram indeferidos. A Companhia,através de seus assessores jurídicos, ingressou com uma ação ordinária nº5008699-63.2012.4.04.7100, com pedido de liminar para garantir o seu direito decompensação. Em 28 de fevereiro de 2012, a Companhia obteve através deDecisão Liminar o direito de manter seu pedido de compensação assegurado,até que a ação rescisória que existe sobre o precatório seja julgada em definitivo.A controlada Pedrasul Construtora S.A. também ingressou com pedido junto àUnião, utilizando o mesmo princípio legal, para quitação de alguns tributos.Através do Comunicado Secat/DRF/POA/RS, a controladora, foi excluída dasmodalidades de parcelamento da Lei nº 11.941/2009, no âmbito da RFB e PGFN,relativo à parte que não foi objeto dos pedidos de compensação com créditosde precatórios, conforme demonstrado na nota 19. Das parcelas compensadasvia liminar com Precatórios da União Federal, conforme descrito na notaexplicativa Nº 9. Contabilmente, a Companhia e suas controladas não efetuarama baixa do valor do precatório nem a baixa dos impostos compensados. Deacordo com a Lei nº 10.522/2002 - artigo 10-A ,as controladas PedrasulConstrutora S.A. e a Sultepa Construções e Comércio Ltda., aderiram em 13 denovembro de 2019, ao parcelamento de Recuperação Judicial, em 86 parcelas,de tributos junto à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e da Secretaria daReceita Federal do Brasil. Foram incluídos neste parcelamento, débitosoriundos de Parcelamentos Simplificados, de Parcelamentos da Lei nº 12.996/14e débitos que não haviam sido parcelados anteriormente. No decorrer doperíodo a controlada Sultepa Construções e Comércio Ltda., teve a exclusão doparcelamento. A Companhia e suas Controladas Pedrasul Construtora S.A eSultepa Construções e Comércio Ltda, aderiram em setembro de 2021 aoparcelamento excepcional junto a PGFN - Procuradoria Geral da FazendaNacional, incluindo débitos previdenciários e não previdenciários em 120parcelas. No decorrer do período, a controlada Sultepa Construções e ComércioLtda., foi excluída do parcelamento. Nossa opinião não contém ressalvarelacionada a esses assuntos.5DebênturesConforme mencionado nas notas explicativas nº 21 e 28, os valores relativos asdebêntures registradas no passivo circulante da controladora e do consolidado,com a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, não estão sendoatualizados desde julho de 2015 e foram reclassificados para o passivo nãocirculante - credores diversos - Recuperação Judicial, e o pagamento se daráconforme mencionado na nota explicativa nº 1. Nossa conclusão não contémressalva relacionada a esse assunto.Provisões para contingênciasDe acordo com a nota explicativa nº 23, com base nas informações da assessoriajurídica da Companhia, os valores das provisões para contingências existentesem 30 de junho de 2024, serão revistos e se for o caso ajustados no decorrer dopróximo trimestre. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esseassunto.Operações com consórciosConforme demonstrado na nota explicativa nº 24, a Companhia e suascontroladas, visando aumentar sua capacidade operacional e produtiva emdeterminadas obras participam de alguns empreendimentos através deconsórcios. As movimentações dos consórcios, não auditados por auditoriaexterna, evidenciam valores irrelevantes de resultado no período, tendo emvista que os mesmos foram ou estão sendo finalizados. Nossa conclusão nãocontém ressalva relacionada a esse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valoradicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seismeses findo em 30 de junho de 2024, elaboradas sob a responsabilidade daadministração da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIALe apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essasdemonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados emconjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluirse elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias eregistros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão deacordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do ValorAdicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhumfato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado nãoforam elaboradas, em seus aspectos relevantes, segundo os critérios definidosnessa Norma e de forma consistente com as informações contábeisintermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.6Auditoria dos valores correspondentes aos períodos anterioresOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023,apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados poroutros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 28 de marçode 2024, sem modificação.Os valores correspondentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2023,apresentados para fins de comparação, também foram auditados por outrosauditores independentes, que emitiram relatório datado em 14 de agosto de2023, sem modificação.Porto Alegre, 30 de setembro de 2024.MOREIRA ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES S/SCRC RS 004632/ODIEGO ROTERMUND MOREIRAContador CRC RS 68603CNAI Nº 1128Sócio - Responsável Técnico